美锦能源(000723):山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“发行人”）2022年公开发行可转换公司债券（债券简称：美锦转债，债券代码：127061）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、“美锦转债”《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 8月 28日披露的《山西美锦能源股份有限公司 2024年半年度报告》（以下简称“半年度报告”），现就“美锦转债”重大事项报告如下： 一、本期债券核准情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司公开发行可转换公司债券 35,900,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 3,590,000,000.00元。 公司本次发行的募集资金总额为 3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为 3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第 02000005号《验资报告》验证。 二、本期债券的主要条款和相关事项 （一）发行主体：山西美锦能源股份有限公司 （二）债券简称：美锦转债 （三）债券代码：127061 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 359,000万元 （六）债券票面金额：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元 （七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年 （八）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （九）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （十）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t÷365 A 其中：I 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可A 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 其中，I：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的A 可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十六）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）发行方式及对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十八）向原A股股东配售的安排 原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年 4月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售 0.8406元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现有总股本 4,270,271,048股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 35,895,898张，约占本次发行的可转债总额的 99.9886%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十九）本次募集资金用途及实施方式 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 359,000.00万元（含 359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
公司于 2022年 9月 15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于 2022年 9月 27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于 2022年 10月 10日召开了公司 2022年第六次临时股东大会，于 2022年 10月 14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。 （二十）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。 三、本次可转债重大事项的具体情况 2024年 8月 28日，发行人披露了半年度报告。根据半年度报告，发行人 2024年上半年实现营业收入 881,421.27万元，较上年同期减少 9.50%；归属于上市公司股东净利润-68,288.47万元，较上年同期减少-283.04%，处于亏损状态；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-69,361.01万元，较上年同期减少-296.83%，处于亏损状态。 公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售。公司 2024年半年度业绩的下降，主要是因为我国焦炭及化工产品市场价格总体呈现下跌趋势，营业收入及净利润不及上年同期。公司将密切关注市场环境的变化，积极组织生产经营，同时不断优化经营管理机制，强化监督检查和考核，保持生产系统稳定运行，努力将不利因素带来的影响降到最低。 四、上述事项对公司的影响 截至本临时受托管理事务报告出具之日，除公司经营业绩因行业不景气原因下滑比较严重外，公司业务经营情况正常。长期来看，公司主要产品的价格受到和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。 中信建投证券作为“美锦转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定、《受托管理协议》相关约定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对“美锦转债”的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注“美锦转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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