沈阳化工(000698):沈阳化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书
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本次股东大会的召开 1、 会议召开方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、 现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 9月 2日（星期五）下午 14:30在沈阳经济技术开发区沈西三东路 55号公司办公楼会议室如期召开，由于公司原董事长辞任，公司暂未选举新的董事长，由半数以上董事共同推举董事姜立辉主持本次会议。 3、 网络投票 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。 网络投票时间：2024年 9月 2日，其中： ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 9月 2日上午 9：15—9：25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00； ② 通过互联网系统投票的具体时间为 2024年 9月 2日 9：15-15：00期间的任意时间。 经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中的公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 （一） 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会出席会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2024年 8月 28日（股权登记日）下午 16：30深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》,出席本次股东大会的股东共 118人，代表有表决权股份 222,116,319股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.1034%，其中： （1）出席现场会议的股东 根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为 1名，代表公司股份 218,663,539股，占公司有表决权股份总数的 26.6821%。 经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 117人，代表有表决权股份 3,452,780股，占公司股份总数的 0.4213%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 117人，代表有表决权股份3,452,780股，占公司股份总数的 0.4213%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案共 4项，议案为： 1、议案一：《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、议案二：关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》； 3、议案三：关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案； 4、议案四：关于拟续聘会计师事务所的议案。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。 2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，由清点人当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定张茜为股东大会计票人，李永辉、孙浩洋为股东大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。 根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： （1） 审议《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》 总表决情况： 1） 选举朱斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,938,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0197%。 中小股东表决情况： 同意 1,275,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.9355%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 2） 选举陈蜀康先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,940,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0205%。 中小股东表决情况： 同意 1,277,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.9919%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 3） 选举焦崇高先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,936,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0187%。 中小股东表决情况： 同意 1,273,257股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8763%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 4） 选举胡川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,938,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0197%。 中小股东表决情况： 同意 1,275,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.9347%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 5） 选举邵长伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,935,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0179%。 中小股东表决情况： 同意 1,271,477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8247%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 6） 选举祝坚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,934,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0179%。 中小股东表决情况： 同意 1,271,328股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8204%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 （2） 审议《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》 1） 选举杨向宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人 总表决情况： 中小股东表决情况： 同意 1,272,255股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8473%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 2） 选举吴粒女士为公司第十届董事会独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,935,808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0183%。 中小股东表决情况： 同意 1,272,269股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8477%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 3） 选举陶胜洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人 总表决情况： 同意 219,941,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0210%。 中小股东表决情况： 同意 1,278,368股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.0243%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 （3） 关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案 1） 选举王晓女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人 总表决情况： 同意 219,942,899股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0215%。 中小股东表决情况： 同意 1,279,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.0530%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 2） 选举梁忠奎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人 总表决情况： 同意 219,936,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0187%。 中小股东表决情况： 同意 1,273,262股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8764%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 3） 选举胡永贺先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人 总表决情况： 同意 219,936,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0188%。 中小股东表决情况： 同意 1,273,272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8767%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 （4） 关于拟续聘会计师事务所的议案 总表决情况： 同意 220,126,719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1043％；反对 1,839,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.8281％；弃权150,300股（其中，因未投票默认弃权 41,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0677%。 中小股东总表决情况： 同意 1,463,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.3769％；反对 1,839,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 53.2701％；弃权 150,300股（其中，因未投票默认弃权 41,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.3530%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 本次股东大会议案共 4项，均为普通决议事项，所有议案的表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中关于相关议案通过的规定。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于沈阳化工股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 负责人： 经办律师： 沈国权 窦方旭 经办律师： 庞 羽 二〇二四年九月二日 中财网
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