中科金财(002657):北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
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关于北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 康达法意字【2024】第 3945号 致：北京中科金财科技股份有限公司 本所接受中科金财的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次解锁发表法律意见并出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 4、公司已保证其向本所律师提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或者资料上的签字和印章均为真实。 5、本所同意将本《法律意见书》作为公司 2023年限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司为 2023年限制性股票激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次激励计划的批准和授权 2023年 8月 1日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2023年 8月 2日至 2023年 8月 11日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 8月 12日，公司披露了《北京中科金财科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2023年 8月 18日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2023年 8月 24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2023年 8月 24日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 2023年限制性股票激励计划所规定的限制性股票授予条件已经成就，一致同意公司 2023年限制性股票激励计划以 2023年 8月 24日为授予日，向符合条件的 6名激励对象授予 2,512,316股限制性股票，授予价格为 8.10元/股。 2024年 6月 5日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定根据公司 2023年限制性股票激励计划对不再具备激励资格的 1名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 37,037股，回购价格为 8.10元/股。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 9月 2日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 1,237,653股。 同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 二、本次解锁相关情况 （一）本次限售期即将届满的说明 本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 本计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 24个月内分 2期解锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示：
（二）满足解除限售期条件的说明
上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2024年 8月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次可解除限售的激励对象及股票数量 （一）本次符合解除限售条件的激励对象共计 5人 （二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,237,653股，占目前公司最新股本总额的 0.36% （三）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： 1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 2、本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 3、公司本次可解除限售的激励对象及股票数量，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 侯家垒 王 鑫 年 月 日 中财网
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