万凯新材(301216):中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
关于万凯新材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商中金公司、中信证券股份有限公司采用原股东优先配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券，发行价为每张面值 100元人民币，共计募集资金 270,000.00万元，扣除承销和保荐费用 801.89万元后实际收到的募集资金为 269,198.11万元，已由主承销商中金公司于 2024年 8月 22日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及其他发行费用（不含增值税）1,126.46万元，公司本次募集资金净额为 268,873.54万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2024] 9678号《验证报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 二、募集资金的投资计划及使用情况 《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况 （一）管理目的 为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资产品品种 闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），且该等现金管理产品不得用于抵押/质押，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、稳健型的商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构发布的低风险理财产品，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中关于风险投资涉及的投资品种。 （三）额度及期限 公司拟使用不超过 10亿元闲置募集资金和不超过 10亿元闲置自有资金进行现金管理，其中，闲置募集资金投资产品期限不超过 6个月，闲置自有资金投资产品期限不超过 12个月，在上述额度和期限内，资金可以循环使用。授权有效期内任一时点的交易金额不得超过董事会通过的现金管理额度。 （四）实施方式 董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务负责人组织实施。 （五）现金管理收益的分配 公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施及公司内部管理制度的要求进行管理和使用。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、尽管公司拟使用闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二） 风险控制措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。 2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目及公司生产经营的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。 六、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 2日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 （二）监事会意见 公司于 2024年 9月 2日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。 公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已获公司董事会、监事会审议通过，该事项决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金项目正常进行。 综上，保荐机构对万凯新材本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。 中财网
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