神雾节能(000820):神雾节能2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于 神雾节能股份有限公司2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 立法神雾节能（2024）第 73号 致：神雾节能股份有限公司 湖北立丰律师事务所（以下简称“本所”）受神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等中华人民共和国大陆地区（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）（以下简称“中国大陆地区”）内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及现行有效的《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金城造纸股份有限公司股东大会议事规则（二〇一六年十一月）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，指派律师出席了公司于2024年9月2日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见，而仅对本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。 根据公司承诺与保证的内容，本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。 2024年8月16日，公司第九届董事会第三十六次临时会议审议通过 了了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。 公司于2024年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 等证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《神雾节能股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次股东大会届次、股东大会召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法、网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。 《股东大会通知》公告的日期距本次股东大会的召开日期已达16 日。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年9月2日（星期一）14:30在武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室召开，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。 本次股东大会由公司董事长吕建中先生主持，采用现场及网络方式表决。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月2日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月2日9:15至15:00。 经核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席现场会议和网络投票的股东 110人，代表有表决权的股份数为256359934股，占公司有表决权股份总数的40.2294%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，均为截至2024年月8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 股，占公司股份总数的37.4424%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 108名，代表有表决权股份 17,759,934股，占公司股份总数的2.7870％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小投资者股东”）共计108名，代表有表决权股份17,759,934股，占公司股份总数的2.7870%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。本所律师列席了本次会议。 经核查，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 三、本次股东大会审议的议案 经核查，公司本次股东大会审议的议案已由第九届董事会第三十六次临时会议和第九届董事会第三十三次临时会议审议通过，属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。经本所律师见证，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 议案1：《独立董事工作制度》 总表决票情况： 同意256,342,234股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9931%，反对 15,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0008％。 中小股东总表决情况： 同意17,742,234股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9003％；反对15,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0884％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0113% 表决结果：通过。 议案2：《董事会议事规则》 总表决票情况： 同意256,296,134股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9751%，反对 14,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0056%；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0193％。 中小股东总表决情况： 同意17,696,134股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.6408％；反对 14,400股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0811％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.2782 % 表决结果：通过。 议案3：《关联交易管理制度》 总表决票情况： 同意256,296,134股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9751%，反对 53,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0210%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039％。 中小股东总表决情况： 同意17,696,134股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.6408％；反对 53,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3029％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0563% 表决结果：通过。 议案4.01：《关于选举吕建中为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 同意249,611,298股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.3675%。 中小股东总表决情况： 同意11,011,298股，占出席会议的中小股股东所持股份的62.0008％。 表决结果：当选 议案4.02：《关于选举吴凯为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 同意249,609,039股，占出席会议所有股东所持股份的97.3666%。 中小股东总表决情况： 同意11,009,039股，占出席会议中小股东所持股份的61.9881%。 表决结果：当选 议案4.03：《关于选举郭永生为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 同意249,609,027股，占出席会议所有股东所持股份的97.3666%。 中小股东总表决情况： 同意11,009,027股，占出席会议中小股东所持股份的61.9880%。 表决结果：当选 议案4.04：《关于选举董郭静为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 中小股东总表决情况： 同意11,009,035股，占出席会议中小股东所持股份的61.9880%。 表决结果：当选 议案4.05：《关于选举肖敏为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 同意249,609,033股，占出席会议所有股东所持股份的97.3666%。 中小股东总表决情况： 同意11,009,033股，占出席会议中小股东所持股份的61.9880%。 表决结果：当选 议案4.06：《关于选举崔博为第十届董事会非独立董事的议案》 总表决票情况： 同意249,879,933股，占出席会议所有股东所持股份的97.4723%。 中小股东总表决情况： 同意11,279,933股，占出席会议中小股东所持股份的63.5134%。 表决结果：当选 议案5.01：《关于选举钱传海为第十届董事会独立董事的议案》 总表决票情况： 同意227,806,018股，占出席会议所有股东所持股份的88.8618%。 同意11,006,018股，占出席会议中小股东所持股份的61.9711%。 表决结果：当选 议案5.02：《关于选举丁晓殊为第十届董事会独立董事的议案》 总表决票情况： 同意227,806,010股，占出席会议所有股东所持股份的88.8618%。 中小股东总表决情况： 同意11,006,010股，占出席会议中小股东所持股份的61.9710%。 表决结果：当选 议案5.03：《关于选举翟浩为第十届董事会独立董事的议案》 总表决票情况： 同意65,205,023股，占出席会议所有股东所持股份的25.4350%。 中小股东总表决情况： 同意11,005,023股，占出席会议中小股东所持股份的61.9654%。 表决结果：未当选 议案5.04：《关于选举王绍佳为第十届董事会独立董事的议案》 总表决票情况： 同意228,150,207股，占出席会议所有股东所持股份的88.9960%。 中小股东总表决情况： 表决结果：当选 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页。） 湖北立丰律师事务所 律师 律师 二〇二四年九月二日 中财网
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