依依股份(001206):天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会律师见证法律意见书
http://www.winlawfirm.com 二〇二四年九月 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................. 2 二、出席本次股东大会人员资格 ...................................... 3 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 .............................. 4 四、结论意见 ...................................................... 5 天津金诺律师事务所 关于天津市依依卫生用品股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 律师见证法律意见书 致：天津市依依卫生用品股份有限公司 天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津市依依卫生用品股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2024年9月2日召 开的2024年第三次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。本所指派律师通 过现场方式对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括 但不限于： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于2024年8月16日刊登于巨潮资讯网的《天津市依依卫生用品股 份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》； 3. 公司于2024年8月16日刊登于巨潮资讯网的《天津市依依卫生用品股 份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》； 4. 公司于2024年8月16日刊登于巨潮资讯网的《天津市依依卫生用品股 份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告》； 5. 公司于2024年8月23日刊登于巨潮资讯网的《天津市依依卫生用品股 份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知 的公告》； 1 6. 公司于2024年8月23日刊登于巨潮资讯网的《天津市依依卫生用品股 份有限公司关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司为子 公司提供担保的公告》； 7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、深圳证券信息有限公司提供 的数据； 8. 其他与公司本次股东大会相关的会议文件。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文 件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书 面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布 的《上市公司股东大会规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书仅用于为公司2024年第三次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意将本法律意见书作为公司2024年第三次临时股东大会的必备公告文件 随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）根据公司第三届董事会第十四次会议决议和公司章程的有关规定，公 司董事会于2024年8月16日以公告形式在巨潮资讯网刊登了定于2024年9月 2日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、 股权登记日、联系人等内容。 （二）2024年9月2日下午14时，本次股东大会现场会议在天津市西青区 张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司会议室召开，会议实际召开的 时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 （三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月2日上午 2 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2024年9月2日9:15-15:00期间的任意时间。 （四）本次股东大会由公司董事长高福忠先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》 和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规 定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。 二、出席本次股东大会人员资格 （一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席本次股东大会 的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有 限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票 系统参加本次股东大会的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下： 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9名，代表公司股份 数为105,593,127股，占公司有表决权股份总数的57.7056%。 2.通过网络方式参加本次股东大会的股东共计 87名，代表公司股份数为 8,059,881股，占公司有表决权股份总数的4.4046％。 3.中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共 88 人，代表公司股份数为8,741,877股，占公司有表决权股份总数的4.7773%。其 中现场出席 1人，代表公司股份数为 681,996股，占公司有表决权股份总数的 0.3727%；通过网络投票87人，代表公司股份数为8,059,881股，占公司有表决 权股份总数的4.4046％。 根据以上，通过现场会议和网络方式参加本次股东大会的股东和股东代理人 共计 96名，代表公司股份数为 113,653,008股，占公司有表决权股份总数的 62.1102%。 （二）公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 （三）本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员的资格合法、有效。 3 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相 符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议 案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程规定进行表决、计票和监票，会议主持人 当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过如下决议： 1.审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意78,652,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7310%； 反对206,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2618%；弃权5,728股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者表决结果为：同意8,529,697股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份的 97.5728%；反对 206,452股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份的2.3616%；弃权5,728股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0655%。 就本议案的审议，卢俊美、高斌、杨丙发、周丽娜、张健作为关联股东进行 了回避表决。 2.审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：同意78,652,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7310%； 反对206,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2618%；弃权5,728股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者表决结果为：同意8,529,697股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份的97.5728%； 反对206,452股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份的2.3616%；弃权5,728股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0655%。 4 就本议案的审议，卢俊美、高斌、杨丙发、周丽娜、张健作为关联股东进行 了回避表决。 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划 相关事宜的议案》 表决结果：同意78,652,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7308%； 反对206,552股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2619%；弃权5,728股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者表决结果为：同意8,529,597股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份的 97.5717%；反对 206,552股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份的2.3628%；弃权5,728股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0655%。 就本议案的审议，卢俊美、高斌、杨丙发、周丽娜、张健作为关联股东进行 了回避表决。 4.审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司 为其提供担保的议案》 表决结果：同意 113,447,812股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8195%；反对198,172股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1744%；弃权 7,024股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0062%。 其中，中小投资者表决结果为：同意8,536,681股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份的 97.6527%；反对 198,172股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份的2.2669%；弃权7,024股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0803%。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、 法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。（以下无正文） 5 （本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司 2024年第三次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页） 天津金诺律师事务所 负 责 人： 李海波 承办律师： 普 峰 承办律师： 李瑞雪 2024年9月2日 6 中财网
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