共达电声(002655):北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 致：共达电声股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划首次授予相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本激励计划及首次授予的批准与授权 （一）本激励计划已履行的程序 根据共达电声书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序： 1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会制定了《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并拟定了本激励计划首次授予人员名单，于2024年 8月 12日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过前述议案。 2、2024年 8月 14日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。 3、2024年 8月 14日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并且监事会对本激励计划所涉事宜发表了意见。 4、2024年 8月 15日，公司发出召开 2024年第三次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划有关议案。 5、自 2024年 8月 15日起，公司在其内部 BPM系统对本次股权激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10天的公示，截至公示期满未出现针对公示内容提出异议的情况。2024年 8月 26日，公司披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。同日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前 6个月内，本次股权激励计划未发生内幕信息泄露的情形，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次股权激励计划内幕信息进行股票交易的行为。 （二）首次授予所履行的决策程序 根据《激励计划（草案）》及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 2日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事已根据有关规定在董事会审议时予以回避表决。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对所涉事宜发表了意见。 基于以上情况，本所律师认为，共达电声本次股权激励计划及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划首次授予的具体情况 根据第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、共达电声第六届董事会第五次会议决议，董事会薪酬与考核委员会及董事会均认为公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司以 2024年 9月 2日作为本激励计划的首次授权日，向符合条件的 119名激励对象授予股票期权 1,694万份，行权价格为人民币 10.60元/份。 根据共达电声第六届监事会第五次会议决议，监事会认为公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效；同意公司以 2024年 9月 2日作为本激励计划的首次授权日，以及同意本激励计划首次授予的授予数量及授予价格。 根据共达电声书面确认并经核查，本激励计划股票期权首次授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日内的交易日。 综上，本所律师认为，本激励计划确定的首次授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划首次授予的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2023年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0022号）、共达电声书面确认、本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认等文件并经核查，截至本法律意见书出具日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页） 负责人： _____________ 焦彦龙 北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 韦 微 _____________ 刘 欣 年 月 日 中财网
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