共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次 授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 股票期权首次授权日：2024年9月2日 ? 股票期权首次授权数量：1,694万份 ? 股票期权首次授予人数：119 人 ? 股票期权行权价格：10.60元/份 鉴于《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年9月2日 召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票 期权的议案》，决定以2024年9月2日作为本次激励计划的首次授 权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，授予 价格为人民币10.60元/份。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2024年8月 14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会 议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励 计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公 司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系 统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月 26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示 情况的说明》（公告编号：2024-073）。 3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票 期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份 有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。 4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授 予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 二、本次激励计划简述 公司本次激励计划已经2024年第三次临时股东大会审议通过，本 计划的主要内容如下： 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源 为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、拟授予股票期权的数量 本激励计划拟授予的股票期权数量为1,800万份，涉及的标的股 票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,000万股的5%。其中首次授予1,694万份，占本激励计划授予总 量的94.1111%，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.7056%；预 留授予106万份，占本激励计划授予总量的5.8889%，约占本激励计 划公告时公司股本总额的0.2944%。 3、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、股票期权的行权价格 本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份 10.60 元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.60元的价格购买公司 股票。 5、本激励计划的有效期有效期、等待期及行权安排 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授予之日起 12 个月、24个月、36个月；预留授予股票期权的等待期为自预留授予 之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权 在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
的安排如下表所示：
延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 6、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公 司财务业绩指标进行考核。以2023年营业收入值为基数，对各考核 年度的营业收入值定比2023年度营业收入值的营业收入增长率（A） 或对各考核年度净利润值定比2023年净利润值的增长率（B）进行考 核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例 （X）： 首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根 据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划 分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：
司层面行权比例×个人层面行权比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。 三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存 在差异的说明 本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。 四、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》中股票期权的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授 予条件已经成就，同意确定以2024年9月2日为首次授予日，向符 合条件的119名激励对象授予1,694万份股票期权。 五、本次激励计划的首次授予情况 1、授予日：2024年9月2日 2、授予数量：1,694万份 3、授予人数：119人 4、行权价格：人民币10.60元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
5、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 7、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排 激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对 象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资 金。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明 经核查，公司董事、高级管理人员在股票期权授权前6个月内没 有买卖公司股票的情况。 九、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。 1、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算 股票期权的公允价值，并于2024年9月2日用该模型对首次授予的 1,694万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：10.43元/股（授予日公司收盘价为 10.43元/ 股） （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至 每个行权期首个行权日的期限） （3）波动率分别为：21.1221%、18.6985%、19.5885%（采用深证 综指最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制 定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2024年9月2日授予股票期权，则2024年-2027年 股票期权成本摊销情况测算见下表：
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、监事会意见 经审核，公司监事会认为：本激励计划股票期权的首次授权日、 首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。公司监事会同意以2024年9月2日为首次授权日，向符合条件的119名激励对象 授予股票期权1,694万份，行权价格为人民币10.60元/份。 十一、法律意见书结论性意见 北京市时代九和律师事务所认为：共达电声首次授予相关事项已 经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 十二、备查文件 1、共达电声股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 2、共达电声股份有限公司第六届监事会第五次会议决议 3、共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划 激励对象名单的核查意见（首次授权日） 4、共达电声股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二 次会议决议 5、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二四年九月三日 中财网
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