拓尔思(300229):拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2024年半年报数据更新版）
原标题:拓尔思:拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2024年半年报数据更新版） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）业绩波动及下滑的风险 最近两年，公司的营业收入分别为 90,726.83万元和 78,167.84万元，较去年同期分别下降 11.81%和 13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,771.49万元、8,022.02万元和 3,646.60万元、242.86万元，较去年同期分别下降 48.03%、61.38%和 71.45%、96.97%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产；伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；投资收益、税金及附加、固定资产处置收益存在一定波动等因素叠加影响所致。最近一期，公司的营业收入为39,717.65万元，较去年同期下降 10.63%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,981.16万元、3,657.12万元，较去年同期分别下降14.12%、27.28%，主要系传统安全隔离网闸产品受下游市场相关因素影响，且公司聚焦软件主业，本期传统安全产品和系统集成收入同比下降；其次，本期软件产品即征即退金额、处置其他非流动金融资产取得的投资收益较去年同期下降，使得本期净利润水平有所下降。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模不及预期、以及所投入固定资产、无形资产或相关人员支出在未来产生的收益不及预期，公司未来业绩仍然存在波动及下滑的风险。 （二）募集资金和投资项目相关风险 1、募投项目研发进度或效果不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目已经充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求演进等条件所做出的投资决策。目前，大模型相关技术及行业应用仍在快速发展，行业发展趋势、客户实际应用需求等也在持续迭代与涌现，相关技术在实践中的实际场景落地及应用效果还有待持续发掘与提高。 因此，本次募投项目未来推进过程中，如果公司不能紧密围绕用户实际业务场景需求及时推出新技术、新产品和解决方案，导致募投项目的研发进度或效果与预期目标存在差距，将产生产品技术功能或经济性等效果未达预期而无法成功商业化的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，降低公司的竞争力。 2、募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次募投项目预计投资总额 184,481.67万元，根据本次募投项目的效益测算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为 110,175.00万元，年均净利润为 10,758.26万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内收入复合增速为34.94%，略高于公司2020年至2022年人工智能软件产品及服务收入33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为63.97%，与公司2020年至2022年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利率；本次募投项目税后静态投资回收期为5.96年（含建设期3年），税后投资内部收益率为13.68%。 一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增速、毛利率水平等不及预期的情形，进而导致盈利水平和开始盈利时间不及预期，则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。 3、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计为 84,581.24万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，并于2024年5月正常结项后进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投资金额合计为 129,382.40万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为 74.34%，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 4、通用大模型未来使用受限、影响募投项目效益的风险 本次募投项目系基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现 AIGC在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募投项目可搭配的通用大模型包括百川智能发布的开源大模型 Baichuan、智谱 AI发布的 ChatGLM、MetaAI发布的开源大模型LLAMA2等，相关通用大模型目前均可免费商用、不存在使用限制，且通用大模型开源也是行业发展趋势。如果未来所有的相关通用大模型均出现收费或使用限制等情况，可能致使本次募投项目成本上升，将对本次募投项目的效益情况等带来负面影响。 5、本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险 目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求。如果随着我国生成式人工智能相关法规的不断推出，使得发行人不再符合新的法律法规及规范性文件的相关规定，则公司可能受到有关部门的行政处罚或与相关方产生潜在纠纷，并可能对发行人的本次募投项目的研发或实施等产生负面影响。 （三）市场竞争风险 公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 （四）商誉减值风险 公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商誉。 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 49,346.19万元、48,520.99万元、48,520.99万元和48,520.99万元，占各期末非流动资产的比例分别为 23.03%、19.96%、19.50%和19.50%，主要系公司 2014年度非同一控制下企业合并天行网安所形成。截至 2018年末，公司评估了各项商誉的可收回金额，并确定了与天行网安的商誉发生了减值迹象，对天行网安在当年计提减值准备 1,092.45万元。 随后公司每年末对商誉进行减值测试，截至 2023年末公司确定了与天行网安相关的商誉未发生进一步减值。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,514.56万元、27,247.17万元、27,439.71万元和25,113.57万元，占流动资产的比例分别为 18.64%、18.76%、21.82%和 20.41%。报告期各期末，公司账龄在 2年以内应收账款比例分别为77.81%、81.50%、84.16%和 83.73%。尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。 二、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册批复。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 238,587,585股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 184,481.67万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （五）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 184,481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（六）本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （七）本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等规定的有关要求，结合公司实际情况，制定了《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）（修订稿）》。 （九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 （十）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施”。 目 录 释 义............................................................................................................................ 11 一、一般释义 ....................................................................................................... 11 二、专业释义 ....................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、发行人概况 ................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 29 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 40 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 42 七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ........................................................... 55 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 60 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 61 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 61 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 64 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 64 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 67 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 67 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 67 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 68 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 69 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 69 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 69 三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ................................... 87 四、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................... 87 五、本次募集资金投资项目扩大业务规模的情况 ........................................... 91 六、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响 ... 93 七、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................... 94 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 95 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 95 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 95 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 95 第五节 最近五年内募集资金的使用情况 ............................................................... 96 一、前次募集资金情况 ....................................................................................... 96 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 99 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ......................................... 105 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................. 106 五、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ......................................... 108 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 109 一、市场风险 ..................................................................................................... 109 二、经营管理风险 ............................................................................................. 109 三、财务风险 ..................................................................................................... 110 四、募集资金和投资项目相关风险 ................................................................. 112 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 115 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 115 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ......................................................... 116 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 117 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 119 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 120 六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..................................... 121 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
3、所处行业的发展情况 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。 “十三五”期间，我国软件和信息技术服务业取得了巨大成就，行业规模效益快速增长，产业结构持续优化，新兴平台软件、行业应用软件、嵌入式软件快速发展，基础软件和工业软件产品收入持续增长，产业结构进一步优化。创新体系更加完善，创新成果不断涌现，软件和信息技术服务业创新体系基本建立，推治理加速变革，操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件实现突破，取得一系列标志性成果。 根据工信部发布的《2023年软件业经济运行情况》，2023年我国软件业务收入高速增长，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%；盈利能力保持稳定，软件业利润总额14,591亿元，同比增长13.6%，增速较上年同期提高7.9个百分点，主营业务利润率提高0.1个百分点至9.2%。
具体来看： （1）软件产品收入平稳增长。2023年，软件产品收入 29,030亿元，同比增长 11.1%，增速较上年同期提高 1.2个百分点，占全行业收入比重为 23.6%。 其中，工业软件产品实现收入2,824亿元，同比增长12.3%。 （2）信息技术服务收入较快增长。2023年，信息技术服务收入 81,226亿元，同比增长14.7%，高出全行业整体水平1.3个百分点，占全行业收入比重为65.9%。其中，云服务、大数据服务共实现收入 12,470亿元，同比增长 15.4%，占信息技术服务收入的15.4%，占比较上年同期提高0.5个百分点；集成电路设计收入3,069亿元，同比增长6.4%；电子商务平台技术服务收入11,789亿元，同比增长9.6%。 （3）信息安全产品和服务收入稳步增长。2023年，信息安全产品和服务收入2,232亿元，同比增长12.4%，增速较上年同期提高2.0个百分点。 （4）嵌入式系统软件收入两位数增长。2023年，嵌入式系统软件收入10,770亿元，同比增长10.6%，增速较上年同期回落0.7个百分点。
2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，围绕高质量发展主题，聚焦产业基础高级化、产业链现代化，提出“四新”发展目标。到 2025年： 一是产业基础实现新提升。基础组件供给取得突破，标准引领作用显著增强，“十四五”期间制定 125项重点领域国家标准。知识产权服务、工程化、质量管理、价值保障等能力有效提升，以企业为主体的协同创新体系基本完备。 二是产业链达到新水平。产业链短板弱项得到有效解决，基础软件、工业软件等关键软件供给能力显著提升。形成具有生态影响力的新兴领域软件产品，到2025年，工业 APP突破 100万个，长板优势持续巩固，产业链供应链韧性不断提升。 三是生态培育获得新发展。培育一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，建设 2-3个有国际影响力的开源社区，高水平建成 20家中国软件名园，软件市场化定价机制进一步完善，国际交流合作全面深化。 四是产业发展取得新成效。增长潜力有效释放，发展质量明显提升，到 2025年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上。产业结构更加优化，综合实力迈上新台阶。 软件和信息技术服务业作为推动我国新一轮科技革命和产业变革的关键力量之一，在政策推动下将表现出强劲的发展态势。 4、所处行业的未来发展趋势 （1）数字产业化持续引领软件和信息技术服务业发展 数字经济发展正成为世界经济复苏和可持续发展的重要驱动力。数字经济迅速发展将拉近数字服务与各行业企业和消费者的距离，可以预期，未来全球数字经济规模将大幅增加，云服务、物联网、人工智能、大数据、区块链等数字服务将加速发展。以 5G为代表的新的信息技术基础设施建设，将在全国乃至全球加速布局和不断加大投资。数字产业化趋势将进一步深化软件和信息技术服务业的变革，加速高端制造业和实体经济的服务化趋势，推进信息技术服务新技术、新业态、新模式、新产业链的形成。 （2）软件和信息技术服务加快向垂直行业渗透，企业数字化转型进程加快 随着我国经济发展模式的演进与转变，以传统产业转型升级为背景，大量垂直行业将会重新寻找自身的创新驱动力，数字化转型需求将迎来爆发式增长。国家各部委也积极推进数字化转型，如工信部发布《工业互联网平台白皮书（2019年）》，农业农村部印发《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》，交通运输部印发《数字交通发展规划纲要》等。软件与信息技术服务厂商凭借对新兴技术的把握、理解及服务经验，围绕新一代信息技术在具体场景应用进行研发和实施，能够促进数字经济和实体经济深度融合，提升产业链、供应链现代化水平，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，以及服务型制造发展，加快企业数字化转型进程。 （3）信息技术服务赋能客户，逐步形成合作伙伴生态 随着新一代信息技术日益普及，软件与信息技术服务商通过新技术应用，升级原有服务内容，提升服务能力，与客户的合作将不局限于成本控制，而是共同技术水平提高中逐步提高服务附加值，在用户追求更完善的产品和服务、市场竞争更加激烈的环境下，服务内涵变“被动服务”为“主动服务”模式，主动挖掘跟踪客户需求并提供与之匹配的服务，实现从单一交付实施到整体方案服务的技术赋能提升。 （4）产业变革持续深化 软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，加速步入质变期。开源、众包等群智化研发模式成为技术创新的主流方向，产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转变，生态体系竞争成为产业发展制高点。软件企业依托移动互联、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展。 5、上下游行业发展情况 软件行业上游为硬件设备、平台软件、中间件、开发工具以及云计算服务提供商。其中硬件提供商主要包括 IBM、H3C、DELL、EMC、华为、联想、浪潮等国内外厂商；平台软件、中间件、开发工具提供商主要包括 IBM、Microsoft、Oracle、东方通、金蝶、人大金仓等企业；云计算服务提供商主要包括亚马逊、微软、阿里巴巴、腾讯、华为。上游产业发展成熟，产品质量和价格稳定，不存在供货渠道单一、产品寡头垄断的情况。 为保证系统交付最终用户的可靠、稳定运行，软件与操作系统、中间件、硬件平台、云服务平台等支撑环境应保持较高的集成性、融合性。软件行业与上游行业体现出一定的关联性，主要体现在：软件系统的开发和应用搭建建立在上游硬件平台、操作系统、中间件和开发工具等支撑环境；软件产品交付下游最终行业用户进入应用环节，也需要这些上游软硬件提供商提供支撑与后续服务；软件的技术升级和变化，也依赖上游软硬件产品的技术支持。 软件行业下游是国民经济多个行业以及政府部门、公用事业单位等。下游金融、政府、卫生、文化、科技、制造、能源、交通、教育等行业是国民经济中的支柱性产业，这些行业信息化需求增长将可以为行业应用软件提供广阔的市场空间。本行业与下游行业体现出紧密的关联性，这直接体现在下游信息化建设对本行业产品的需求上，下游行业信息化建设的推进速度和推进力度以及各行各业的不同需求，决定了行业应用软件行业的市场规模、产品形态、市场竞争态势等。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 软件行业产业链自身可按其产品层级分为系统软件领域、支撑软件领域以及应用软件领域。软件行业为典型的技术与知识密集型产业，经过多年的发展业已形成成熟、完整的产业链，我国软件行业竞争结构主要体现为以下方面： （1）我国软件业在应用软件领域竞争能力较强 目前系统软件、支撑软件领域已被以微软、甲骨文等公司为首的少数国际软件业巨头所垄断，同时也控制了软件业界标准。我国软件业因起步相对较晚，除部分基于开源技术的国产系统及支撑软件在小范围内得到应用外，我国软件业在系统软件、支撑软件领域处于相对弱势地位。 应用软件领域产品一般直接面对实际客户的应用场景，具有多样性的特征。 对于差异化的产品，国内软件企业从用户渠道获取、需求理解、服务能力等方面与国外厂商相比均有一定的优势。国内软件企业是以应用类软件开发应用为主，在解决用户需求方面具备更强的竞争能力。国内行业应用软件企业熟悉本土客户的行业特点和应用需求，并拥有良好的渠道资源，能够更为有效地满足本土客户多样、灵活的信息化应用需求。国内行业应用软件企业在国内市场的需求基础上进行软件研发与技术服务，形成的软件产品与国外行业应用软件相比具有定制化能力强、灵活性强等天然优势。此外，受益于国内行业应用软件行业的迅猛发展，我国行业应用软件企业通过技术升级与经验积累不断促进产品质量与服务水准的快速提升。 （2）软件企业规模化趋势进一步显现 经过行业多年的发展，一批具有技术实力和产品特色的企业实力不断增强，规模不断增长，逐渐取得并扩大了行业领先地位。根据工信部发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，2020年规模以上企业超 4万家，从业人数达 704.7万人。百强企业收入占全行业比重超过 25%，较 2015年提升 5个百分点，研发投入占全行业比重达 27.9%，收入超千亿的企业达 10家，比 2015年增加 7家，2家企业跻身全球企业市值前十强，中小型企业国内上市步伐加快。5G、云计算、文创软件、平台软件等领域形成一批国际知名的企业和品牌。 （3）软件行业的集中度不断提升 我国软件行业发展时间尚短，目前行业内多数企业在基础软件开发方面能力有限，仍需要长时间的研发投入和积累，而近年来的快速发展主要侧重于应用型软件的开发与服务，包含不同特性子产业，区域属性和行业属性强，定制化程度高，使得行业内企业数量众多且分散，近年来数量仍在不断增加。在低集中度的行业格局下，随着软件行业内部竞争日趋激烈，从 2013年起我国软件行业的兼并收购开始不断增加，行业集中度有望逐渐提升。从长期看，行业内真正拥有核心技术、基础软件研发能力强且能够持续进行研发投入的行业龙头以及各细分市场领先企业有望受益于行业集中度的不断提升而逐步增强自身竞争力。 2、公司在行业中的竞争地位 公司作为国内领先的拥有自主核心技术的人工智能、大数据、数据安全产品及服务提供商，在多个行业细分市场具有领导地位和品牌优势，公司的技术、产品或用户均代表行业领域的领先水平或具有标杆示范影响。 公司长期坚持自主研发核心技术，发展至今，承担过包括国家 863计划、重点研发计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得 CMMI5级认证。 目前，公司产品和服务已被国内外 10,000多家机构用户广泛使用，受到市场的广泛认可和青睐。 3、公司的竞争优势 （1）专注三十年自然语言处理技术的积累 自成立以来，公司始终坚持核心技术自主研发，拥有50余项发明专利、800余项软件著作权，一直引领全文检索和搜索引擎数据库、自然语言处理（NLP）技术的原始创新和应用场景落地，是国内最早从事 NLP研发的企业之一，专注的语义智能细分领域属于人工智能中的认知智能领域。公司从 2000年开始自主研发 NLP，率先将中文分词、自动分类、相似文本检索等相关技术深度集成到公司的全文检索系统中，用于商业落地。经过 30年的发展，目前，公司聚焦 NLP、知识图谱、图像检索三大核心技术，结合机器人流程自动化技术，面向不同应用场景，形成了一套完整的多模态人工智能产品体系，可为广大用户提供文本、音视频、多模态等全栈 AI服务能力。 公司将行业知识图谱等语义知识应用于深度学习中，通过知识驱动+大数据驱动，实现 AI学习效果提升。同时，公司实现了图像、视频、音频与文本的多模态融合的深度语义匹配，通过 OCR识别、以图搜文、以文搜图、视频搜索、音频搜索等功能，可实现图像、声音与文本之间的跨模态语义识别与检索。公司专注三十年自然语言处理技术的研发，以商业化、市场化、产业化为目的，每次迭代的人工智能技术都能及时高效地融入到各行业产品中，实现科技成果转化到技术商业化。 （2）深耕行业优质客户和 AI工程化建设 公司已在媒体、政府等行业深耕了 20年以上，在金融、安全行业也厚植了15年以上，积累了一大批行业头部标杆和优质用户，如媒体行业服务了 72%的中央媒体，61%的省级媒体，40%的行业媒体等用户；政府行业服务了 80%的中央和国务院机构，64%的省级政府，52%的地市政府等用户；金融行业服务了 5大国有银行、3大政策性银行、92%的股份制商业银行等用户；公安行业服务了公安部及 32个省市 160多个地市公安用户。长期的行业客户深耕，推动了公司行业应用向纵深发展，业务主要聚焦在内容管理、大数据、人工智能、数据和云服务等领域。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务情况 公司是行业领先的人工智能、大数据和数据安全产品及服务提供商，为各行业用户的数智化赋能。 在人工智能领域，公司专注于语义智能技术的研发和产业化。人工智能包括计算智能（记忆、计算），感知智能（语音识别、图像识别），认知智能（语言理解、分析决策），创造智能（想象、创造）四个层次。公司所专注的语义智能位于人工智能中的认知智能领域，即让计算机来理解人类语言或其他符号表面数据内含的确切意义，提取出信息或知识，进而进行推理、分析、决策，达到、接近或者超过人类的智慧水平。语义理解相比语音识别和图像识别，更加复杂，难度更高，需要“数据”和“知识”双轮驱动，其中自然语言处理（NLP）技术在业内被称作“人工智能皇冠上的明珠”。 在大数据领域，公司成立之初就从事中文全文检索技术的研发，是国内最早从事该技术领域研发的企业。大数据技术平台方面，公司拥有完整的大数据产品矩阵，涵盖数据采集、汇聚、加工、治理、存储、共享、开放等全流程；数据资产方面，公司 2010年自建了大数据中心，以长期服务多行业用户持续积累的开源数据为基础，拥有了规模及质量均位列业界前茅的公开信源数据。公司具备数据获取、数据治理、数据检索、数据分析挖掘全生命周期的技术能力，为金融、制造、能源等企业客户，公共安全、政府部门、互联网和传媒等主要行业提供大数据产品及服务。 在数据安全领域，公司全资子公司天行网安是国内最早从事网络安全和数据交换的企业，发明了国内第一台安全隔离网闸，在数据视频交换、单向导入等方面具有雄厚的技术实力。目前公司主要面向政府、公检法、海关等单位提供以数据交换为核心的边界安全、物联网安全、大数据安全三大阵营产品线和解决方案。 根据行业应用的不同，公司主营业务可划分为数字政府、融媒体、金融科技、数字企业、公共安全五个版块，具体情况如下： 1、数字政府 数字政府是公司的成熟业务版块，主要面向各级政府和职能部门提供政府网站集约化、智慧监管、政务舆情、产业招商、数字机关等领域政务应用的解决方案、软件产品及数据服务。政府网站集约化主要包括政府网站群、政务公开平台、政策文件库、政务新媒体矩阵、政民互动、用户智能推送服务、政务虚拟人等。 智慧监管主要聚焦金融监管，具体包括非法集资监管和非法金融活动监管。政务舆情主要帮助政府单位及时了解公众对政府的重大政策、重要决策部署、政务工作的评价、社会公共事件的意见、情绪与观点等，进行网络政务舆情监测，帮助用户有效监测舆情态势。产业招商主要帮助政府招商部门、产业研究部门等围绕产业发展全生命周期，基于产业经济发展科学规划，实现产业招商、产业治理、政策惠企与精准施策、区域强链补链、产业经济运行监测的全流程数字化、智能化、精准化，帮助建立“一企一档、一人一档、园区档案、政策档案、产品档案、机构档案”，为地方产业发展提供一站式精准服务。数字机关主要包括政务运行知识底座、政策智能研读、机关事务知识问答、政务知识搜索等，为提高共性办公应用、机关运行效能、政府决策科学化水平进行数智赋能。目前，公司的数字政府业务主要以“软件产品+大数据服务+订阅制 SaaS服务”的融合模式为客户提供服务。 2、融媒体 融媒体是公司的成熟业务版块，主要面向各级新闻媒体单位围绕新闻生产策、采、编、发、评、运、屏全流程提供融媒体内容生产、用户行为资产、媒体大数据等综合服务。融媒体内容生产服务平台是以内容资产为核心的新一代数据型媒体业务平台，涵盖了报、网、端、微、视和自媒体平台的全流程内容生产发布管理。该平台由数据资源聚合、融合生产创作、选题策划分析、传播效果分析、协调指挥调度、用户资产运营、大屏综合管理等多个平台组成。用户行为资产管理平台是从各个媒体传播渠道搜集的读者用户的静态信息和用户行为信息进行汇集和整理，基于海量用户特征和挖掘技术对用户建立标签化信息全景，形成360°用户画像完善的数据管理及输出流程，满足个性化推荐服务等多种业务应用的需要。媒体大数据云服务是以“多维知识库+智能语义”的方式对资讯数据进行结构化标引，通过对数据的精细化运营加工，提供多元垂直数据型分析应用场景，贯穿媒体业务的各个环节，为媒体用户提供高信源、精加工、个性化的数据产品云服务，提升媒体大数据的价值密度。目前，公司的融媒体业务主要以“软件产品+大数据服务”的融合模式为客户提供服务。 3、金融科技 金融科技是公司的成长业务版块，主要面向银行业金融机构提供智能风控、智能消保、普惠助贷、绿色金融等金融科技领域的软件产品及数据服务。智能风控云服务主要面向银行、投研机构提供全面监控海量金融实体多维风险，实现高频异构数据自动化分析、风险知识化分析、跨场景知识延展和异动风险监测。智能消保管控中台面向银行业消保、业务部门，打通各业务系统消保数据，从非结构化投诉数据挖掘相关知识并分析应用，实现对各渠道消保数据的科学精细化管理。普惠助贷与绿色金融主要面向银行基于特色产业标签与企业价值分析模型，快速挖掘绿色产业、高新技术产业细分领域下的潜力、低风险、优质客群，精准放贷。目前，公司的金融科技业务主要以“软件产品+大数据服务+订阅 SaaS服务”的融合模式为客户提供服务。 4、数字企业 数字企业是公司重点拓展业务版块，主要面向能源、消费电子、餐饮等行业用户提供智能内容管理、企业融媒宣传、企业声誉风险管理、企业开源情报等企业应用。目前，公司的数字企业业务主要以“软件产品+订阅制 SaaS服务”的融合模式为客户提供服务。 5、公共安全 公共安全是公司的成长业务版块，主要面向网信、公安、防务等涉密和安全机构，提供公安情指行（情报、指挥、行动）、开源情报、知识图谱、数据安全等领域的产品和数据服务。目前，公司的公共安全业务主要以“解决方案+软硬产品+数据服务”的融合模式为客户提供服务。 （二）公司主要产品情况 1、软件产品 公司拥有人工智能和大数据技术领域的通用产品，包括海蜘大数据采集平台、海聚数据融合平台、海贝大数据管理系统、天骄数据中台、智拓人工智能技术平台等，在项目中主要用于构建人工智能底座和大数据底座，为上层业务应用提供数智化能力。公司还拥有数字政府、融媒体、公共公安等领域的行业产品，包括海云集约化智能门户平台、海融智能媒体融合平台等，主要聚焦特定的业务场景。 目前，公司的软件产品主要按许可组件+套数的模式进行销售。 2、大数据服务 公司采集的公开信源数据通过加工处理，通过不同专业模型转化成不同领域的知识数据，实现数据从资源性到经营性的数据资产变现，形成了三大数据资产平台：数家（媒体资讯）、网察（舆情）、数星（产业大脑）的格局。 3、订阅制 SaaS服务 公司在经营过程中已经形成了一套“1+1=N”的数据要素商业模式。“1+1”是指一个大数据底座和一个人工智能技术底座。“N”是指行业 SaaS服务集群，未来可实现 N个云服务产品的拓展。“1+1=N”的商业模式主要依托拓尔思自建的大数据中心，基于自研的大数据底座和人工智能技术底座，面向政府、媒体、金融、企业等优势行业，根据不同场景封装产品，基于公司成熟营销体系迅速推向市场。 （三）公司经营模式情况 1、生产模式 公司全面转向人工智能和大数据赋能客户的数智化发展，整个商业模式正由销售解决方案、软件产品全面转向云和数据服务模式。传统的数字政府、融媒体等行业解决方案的生产由重建设转向重运营、重增值服务，通过叠加专业领域的数据服务，进一步深化公司的服务能力。大模型的生产模式也已由“建-用-管”转向细分领域场景落地。 2、采购模式 公司采购内容包括软件安全产品、技术服务等业务实现过程中所需的软件、硬件、材料、附件、工具，其中 IT软硬件设备包括网络设备、安全设备、主机设备、数据库软件和操作系统等。IT基础设施部负责受理公司内部软硬件采购申请，提交审批，组织供应商评价工作，执行采购；商务部负责受理给顾客代购的软硬件采购申请，处理客户提交的审批，供应商监督、评价及执行采购等；行政部负责公司办公用品、产品介质光盘的采购，并负责相关供应商评价；市场部负责公司印刷品的采购，并负责相关供应商评价；公司主管领导负责对公司内部采购业务的软硬件、办公用品等合格供应商进行审批；申请部门/人员配合采购实施人员对采购产品进行验收、保管及维护；销售部根据服务项目的需求提出采购申请。 3、研发模式 公司研发人员 900人以上，在北京、成都、广州设立了 8个研发机构（北京研发中心、数字经济研究院、天行未来实验室、资讯和融媒体产品中心、舆情和网信产品中心、金融和产业大脑产品中心、成都研发中心、广州知识图谱研究院），拥有 3个北京市重点实验室，是国家重点实验室数据智能创新研发基地，承担过20余项国家级科研项目，包括多项国家重点研发计划，已与多所知名高校建立了联合实验室/战略合作关系，形成产学研深度合作生态。公司还与新华社国家重点实验室、北京信息科技大学三方共建“媒体融合生产技术与系统国家重点实
2、核心技术来源 拓尔思始终坚持核心技术自主研发，拥有 50余项发明专利、800余项软件著作权，承担过包括国家 863计划、重点研发计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得 CMMI5级认证。 在人工智能领域，公司是国内最早从事自然语言处理（NLP）研发的企业之一，率先将中文分词、自动分类、相似文本检索等相关技术深度集成到公司的全文检索系统中用于商业落地，经过 30年的发展，公司聚焦 NLP、知识图谱、图像检索三大核心技术，在 NLP、知识图谱、OCR、图像视频结构化领域都具备自主可控的底层技术，处于行业领先地位；在大数据领域，公司是国内最早从事中文全文检索技术研发的企业，具有全球领先的智能检索技术，现已将领先优势拓展到数据采集、治理、分析挖掘等大数据核心技术的全生命周期，所有底层技术均自主可控；在数据安全领域，公司子公司天行网安是国内最早从事网络安全和数据交换的企业，发明了国内第一台安全隔离网闸，在数据视频交换、单向导入等方面具有雄厚的技术实力。
 |