新金路(000510):四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:新金路:四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二四年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：39,361,335股 2、发行股票价格：3.36元/股 3、募集资金总额：人民币 132,254,085.60元 4、募集资金净额：人民币 124,907,065.46元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：39,361,335股 2、股票上市时间：2024年 9月 5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让或上市交易，自2024年 9月 5日（上市首日）起开始计算。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行股票数量及价格..................................................................................... 1 二、新增股票上市安排......................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排..................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 6 一、发行类型和面值............................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................. 6 三、发行方式....................................................................................................... 12 四、发行数量....................................................................................................... 12 五、发行价格....................................................................................................... 12 六、募集资金和发行费用................................................................................... 13 七、发行对象及认购方式................................................................................... 13 八、募集资金到账及验资情况........................................................................... 13 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 14 十、新增股份登记托管情况............................................................................... 14 十一、发行对象认购股份情况........................................................................... 14 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 17 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 19 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 19 二、新增股份的基本情况................................................................................... 19 三、新增股份的上市时间................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排................................................................................... 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 20 一、本次发行前公司前10名股东情况............................................................. 20 二、本次发行后公司前10名股东情况............................................................. 20 三、本次发行对股本结构的影响....................................................................... 21 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 21 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 21 第五节 主要财务数据与财务指标 ......................................................................... 23 一、主要财务数据............................................................................................... 23 二、管理层分析与讨论....................................................................................... 24 第六节 本次发行的相关机构 ................................................................................. 26 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 26 二、发行人律师................................................................................................... 26 三、审计机构....................................................................................................... 26 四、验资机构....................................................................................................... 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 28 一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况............................................... 28 二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见................................... 28 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 30 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 31 一、备查文件目录............................................................................................... 31 二、查阅地点、时间........................................................................................... 31 释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行内部决策程序 2023年 4月 23日，公司 2023年第四次临时董事局会议审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2023年 5月 5日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2023年 12月 5日，公司 2023年第六次临时董事局会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 2月 6日，公司 2024年第三次临时董事局会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 3月 18日，公司 2024年第四次临时董事局会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等与本次发行相关的议案。 2024年 4月 25日公司召开第十二届第四次董事局会议、2024年 5月 30日公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 11日，公司 2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门批准程序 2024年 7月 27日，公司收到深交所出具的《关于受理四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕222号）。 深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2024年 8月 1日向中国证监会提交注册。 2024年 8月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1142号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事局、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 （三）本次发行的发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商在上海汉盛律师事务所的见证下，自 2024年 3月 5日（T-3日）至 2024年 3月 8日（T日）上午 9:00前共向 93名符合条件的特定对象发送了《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括截至 2024年 2月 29日发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的 25家证券投资基金公司、14家证券公司、8家保险机构以及其他已经提交认购意向书的 26名投资者。 经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的相关董事局以及股东大会决议要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 2、本次发行的申购报价情况 2024年 3月 8日（T日）上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到 16份《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，16名申购对象中有 3名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，其余 13名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 16名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述 16名申购对象均为有效报价投资者。 本次发行有效申购价格区间为 2.96元/股～3.82元/股。甬兴证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2024年 3月 8日 12:00，上述 16名申购对象缴纳了保证金共计 1,300万元，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均已按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳了保证金。此外，王万安缴纳保证金后未在认购邀请书约定的有效报价时间内提交《申购报价单》。 未获配及已缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
3、发行定价及获配情况 （1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为3.36元/股，发行股份数量为 45,238,093股，获配总金额为 151,999,992.48元，最终确定 8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2024年 3月 18日经公司 2024年第四次临时董事局会议审议通过。 本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
2024年 7月 11日，公司 2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管规定和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从 151,999,992.48元调整为151,062,979.20元。在获配价格保持为 3.36元/股不变的情况下，本次拟发行数量相应由 45,238,093股调整至 44,959,220股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
发行人和主承销商于 2024年 8月 23日向上述 8家发行对象发出《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者卜桂平、于振寰因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，前述 2家获配投资者分别与发行人签署了《股份认购合同之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额对应分别为 7,000,002.24元、5,000,002.56元。 除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
本次发行定价及配售过程符合发行人董事局、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 三、发行方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 39,361,335股，未超过公司董事局及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量及本次发行方案中的拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30%，且发行股数已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 3月 6日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行底价为 2.96元/股。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 3.36元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日股票交易均价的比率 91.06%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 六、募集资金和发行费用 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为132,254,085.60元，扣除发行费用 7,347,020.14元（不含税）后，实际募集资金净额 124,907,065.46元。 七、发行对象及认购方式 本次发行对象共 8名，为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值 4号私募证券投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 八、募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2024年 8月 23日向本次发行获配的投资者发出了《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 2024年 8月 28日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2024）0020号）。经审验，截至 2024年 8月 27日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币 132,254,085.60元。 2024年 8月 28日，甬兴证券在扣除承销保荐费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2024年 8月 29日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新金路集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2024）0019号）。经审验，截至2024年8月28日止，本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股39,361,335.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 3.36元，募集资金总额人民币 132,254,085.60元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 7,347,020.14元后，实际募集资金净额为人民币 124,907,065.46元，其中新增注册资本（股本）人民币 39,361,335.00元，资本公积（股本溢价）人民币 85,545,730.46元。 公司将依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《实施细则》第四十一条的规定。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2024年 8月 30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 1、诺德基金管理有限公司
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 经核查，保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1142号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的相关董事局、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 上海汉盛律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定及发行人董事局、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购合同》《股份认购合同之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2024年 8月 30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：新金路； 证券代码：000510； 上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 2024年 9月 5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2024年 9月 5日（上市首日）起开始计算。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至 2024年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 39,361,335股限售流通股。截至 2024年 6月 30日，公司总股本为 609,182,254股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至 648,543,589股，具体股份变动情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 39,361,335股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
一、主要财务数据 发行人 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“希会审字（2022）3663号”、“希会审字（2023）2609号”和“希会审字（2024）3302号”标准无保留意见审计报告；公司 2024年 1-3月财务报告未经审计或审阅。 本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。 最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下： （一）最近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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