先河环保(300137):北京市天元律师事务所上海分所关于河北先河环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
关于河北先河环保科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第494号 致：河北先河环保科技股份有限公司 河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 9月 2日在石家庄市湘江道 251号公司会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《河北先河环保科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》《河北先河环保科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》《河北先河环保科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》《河北先河环保科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《河北先河环保科技股份有限公司关于增加股东大会临时提案暨 2024年第一次临时股东大会补充通知》（2024年 8月 23日披露，以下简称“《补充通知一》”）、《河北先河环保科技股份有限公司关于增加股东大会临时提案暨 2024年第一次临时股东大会补充通知》（2024年 8月 24日披露，以下简称“《补充通知二》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于 2024年 8月 16日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，并分别于 2024年 8月 17日、2024年 8月 23日和 2024年 8月 24日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》及《补充通知一》《补充通知二》。该《股东大会通知》《补充通知一》《补充通知二》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场书面投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 9月 2日 14点 45分在石家庄市湘江道 251号公司会议室召开，由董事长张菊军主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 9月 2日 9:15-9:25、9:30-11:30及 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 189人，共计持有公司有表决权股份 193,996,732股，占公司有表决权股份总数的36.1542%，其中： 1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 10人，共计持有公司有表决权股份125,869,762股，占公司有表决权股份总数的 23.4577%。 2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 179人，共计持有公司有表决权股份 68,126,970股，占公司有表决权股份总数的 12.6965%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）185人，代表公司有表决权股份 113,351,056股，占公司有表决权股份总数的21.1247%。 除上述公司股东及股东代表外，公司全部董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》《补充通知一》《补充通知二》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于修改<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意168,067,957股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.6344%；反对746,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3848%；弃权25,182,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的12.9808%。 其中，中小投资者投票情况为：同意87,422,281股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.1252%；反对746,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6586%；弃权25,182,275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.2162%。 表决结果：通过 （二）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采用差额选举和累积投票方式表决，表决情况如下： 1．《关于选举姚国瑞为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意214,943,870票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的110.7977%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,087,654票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7240%。 表决结果：通过 2．《关于选举时若栋为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意179,473,026票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的92.5134%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,743,141票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.2422%。 表决结果：通过 3．《关于选举赵顺为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意143,810,791票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的74.1305%。 其中，中小投资者投票情况为：同意143,810,791票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的126.8720%。 表决结果：通过 4．《关于选举张南珊为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意30,120票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0155%。 其中，中小投资者投票情况为：同意30,120票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0266%。 表决结果：不通过 5．《关于选举陈荣强为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意185,923,864票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.8387%。 其中，中小投资者投票情况为：同意114,000,262票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.5727%。 表决结果：通过 6．《关于选举耿子征为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意161,334,864票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的83.1637%。 其中，中小投资者投票情况为：同意161,334,864票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的142.3320%。 表决结果：通过 7．《关于选举范朝为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意40,008票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0206%。 其中，中小投资者投票情况为：同意40,008票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0353%。 表决结果：不通过 8．《关于选举刘水东为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意40,001票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0206%。 其中，中小投资者投票情况为：同意40,001票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0353%。 表决结果：不通过 9．《关于选举杨晓丽为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意950,001票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4897%。 其中，中小投资者投票情况为：同意950,001票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8381%。 表决结果：不通过 10．《关于选举江喜庆为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意950,001票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4897%。 其中，中小投资者投票情况为：同意950,001票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8381%。 表决结果：不通过 11．《关于选举邱波为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意3,186,005票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6423%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,186,005票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8107%。 表决结果：不通过 12．《关于选举焦庆亮为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意168,566,845票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的86.8916%。 其中，中小投资者投票情况为：同意135,202,492票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的119.2777%。 表决结果：通过 13．《关于选举姚鑫为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意44,858,471票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的23.1233%。 其中，中小投资者投票情况为：同意44,858,471票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的39.5748%。 表决结果：不通过 （三）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采用差额选举和累积投票方式表决，表决情况如下： 1．《关于选举朱艳冰为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意209,595,432票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的108.0407%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,620,205票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1938%。 表决结果：通过 2．《关于选举张振伟为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意177,672,160票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的91.5851%。 其中，中小投资者投票情况为：同意141,710,359票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的125.0190%。 表决结果：通过 3．《关于选举徐华希XU HUAXI为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意145,738,266票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的75.1241%。 其中，中小投资者投票情况为：同意145,738,266票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的128.5725%。 表决结果：通过 4．《关于选举雷志卫为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意1,275,705票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6576%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,275,705票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1254%。 表决结果：不通过 5．《关于选举赵春玉为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意6,952,458票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.5838%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,952,458票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.1336%。 表决结果：不通过 （四）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 本议案采用差额选举和累积投票方式表决，表决情况如下： 1．《关于选举曹雪松为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意112,181,005票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的57.8262%。 其中，中小投资者投票情况为：同意112,181,005票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9678%。 表决结果：通过 2．《关于选举陈运辉为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意183,315,460票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的94.4941%。 其中，中小投资者投票情况为：同意45,998,642票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.5807%。 表决结果：通过 3．《关于选举何谓为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意64,429,385票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的33.2116%。 其中，中小投资者投票情况为：同意40,454,851票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.6899%。 表决结果：不通过 4．《关于选举牛建军为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意30,003票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0155%。 其中，中小投资者投票情况为：同意30,003票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0265%。 表决结果：不通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于河北先河环保科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所上海分所（盖章） 负责人： 李琦 经办律师： 陈珮瑶 周雨婷 本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道 88号 金茂大厦 4403-4406室，邮编：200120 2024年 9月 2日 中财网
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