天宏锂电(873152):对外投资
浙江天宏锂电股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为获得产业链上游企业更多的支持，控制电芯采购成本，增加产业链中的话语权，同时能更好利用合作方资源，发展电动自行车“新国标”锂电池模组业务和储能业务，浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与锂电池正极材料生产企业新乡天力锂能股份有限公司共同出资设立子公司长兴聚材赋力电源科技有限公司（以下简称“聚材赋力”），注册资本为人民币 500万元，其中：新乡天力锂能股份有限公司以现金方式出资 300万元，占注册资本的 60%；公司以现金方式出资 200万元，占注册资本的 40%。 聚材赋力注册地为浙江省湖州市长兴县，经营范围拟定为：机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以上信息，最终以当地市场监督管理部门登记为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司最近一个会计年度（2023年）经审计的财务报表，本次对长兴聚材赋力电源科技有限公司投资人民币 200万元，占经审计合并财务会计报告期末总资产的 0.53%，净资产的 0.77%，本次投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，由董事长审批决定。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：新乡天力锂能股份有限公司 住所：河南省新乡市牧野区新七街 1618号 注册地址：河南省新乡市牧野区新七街 1618号 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：2009年 3月 5日 法定代表人：王瑞庆 实际控制人：王瑞庆、李雯、李轩 主营业务：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：121,982,307元 实缴资本：24,500,000元 财务状况： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023年年度的《审计报告》，新乡天力锂能股份有限公司 2023年度期末总资产 3,475,015,485.35元，净资产为2,299,687,038.44元；2023年年度营业收入 1,430,753,918.08元，净利润为-151,865,243.86元。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：长兴聚材赋力电源科技有限公司 注册地址：浙江省湖州市长兴县长城路 318号 经营范围：机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以当地市场监督管理部门登记为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、对外投资协议的主要内容 甲方：新乡天力锂能股份有限公司 注册地址：河南省新乡市牧野区新七街 1618号 法定代表人：王瑞庆 乙方：浙江天宏锂电股份有限公司 注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路 318号 法定代表人：都伟云 鉴于： 各方拟共同设立长兴聚材赋力电源科技有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，在此达成本协议如下： 1.公司名称、住所及注册资本 1)设立的公司名称为“长兴聚材赋力电源科技有限公司”（最终名称以工商登记为准）。 2)公司住所为浙江省湖州市长兴县长城路 318号。 3)公司的注册资本为人民币 500万元。 2.公司的组织形式、经营范围 1)公司为经营期限为 60年的有限责任公司，股东依其所出资资本对公司承担有限责任。 2)公司的经营范围为一般项目：机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3.公司股东及其出资情况 本协议各方均为公司股东，各方出资额、股权比例及出资期限如下： 1)甲方以人民币出资【300】万元，占注册资本 60%，于 2029年 6月 27日前足额实缴。 2)乙方以人民币出资【200】万元，占注册资本 40%，于 2029年 6月 27日前足额实缴。 4.各方责任 为明确各方责任并保证各方的合法权益，确保公司设立工作的顺利进行，同时为了确保公司设立后的正常运转，各方承诺承担如下责任： 1)各方承诺，确保投入公司的资产的真实性，尽最大努力尽快完成公司设立工作，取得有关主管部门同意、许可、批复或确认，完成有关公司登记和备案手续。 2)各方承诺，积极支持和配合公司筹备工作。 3)公司设立过程中的费用，将由筹备人员垫付，在公司成立后由公司承担，列入公司开办费；若公司设立失败由各方按出资比例分担。 5.声明与承诺 1)各方均为依法设立、合法存续的公司法人和自然人，有权签署并履行本协议。 6.违约责任 任何一方违反本协议规定义务、所作的任何声明和保证、约定的行为和事实构成该方违反本协议的事实，该方应当向其他方承担违约责任。每一方均同意补偿其他方和公司因该方的违约行为而可能承受或遭致的任何及所有损失、责任、赔偿金或费用(包括但不限于合理的律师费、差旅费等)，并使他们免受任何经济损失。 7.争议的解决 1)本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。 2)本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院管辖。 3)在根据诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。 8.其他 1)本协议未尽事宜，仅可通过各方共同书面签署补充协议的方式对本协议作出补充或修改，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2)本协议应对本协议各方的承继者、继承人、受让者有约束力。除本协议另有约定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让本协议项下任何权利和/或义务。尽管有前述约定，投资方可以将本协议项下权利和/或义务转让给第三方而不受限制；第三方按受让的股权比例自动享有交易文件项下的全部权利，承担交易文件项下的全部义务。 3)如本协议的任何条款或规定根据适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则（仅在该无效或不能强制执行的范围内）该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。 4)本协议优先于公司章程，如公司章程与本协议存在冲突，以本协议为准。 如果签署之日后公司注册资本发生任何变化，各方同意根据公司届时的注册资本情况进行必要修改，但是本协议的其它条款和条件应当持续有效并对各方具有约束力。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资基于公司未来整体发展战略考虑，双方合作后，公司将获得产业链上游企业更多的支持，控制电芯采购成本，增加产业链中的话语权，同时能更好利用合作方资源，发展电动自行车“新国标”锂电池模组业务和储能业务，有利于促进公司综合实力的提升。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决定，为公司长期发展奠定基础。不存在重大风险，但仍然存在一定的市场风险和经营风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的运行，防范和应对上述可能发生的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。 六、备查文件目录 （一）浙江天宏锂电股份有限公司董事长签字同意的《关于对外投资的审批单》； （二）《长兴聚材赋力电源科技有限公司投资协议》。 浙江天宏锂电股份有限公司 董事会 2024年 9月 2日 中财网
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