森泰股份(301429):德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 目 录 释 义 ................................................................................................................................................ 1 正文 ..................................................................................................................................................... 5 一、公司实施本激励计划的主体资格 ..................................................................................... 5 二、本激励计划内容的合法合规性 .......................................................................................... 6 三、本激励计划实施程序的合法合规性 ............................................................................... 20 四、本激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 22 五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助............................................................. 23 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................................. 23 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........................ 24 八、结论性意见 ............................................................................................................................ 24 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒02F20240463-00001号 致：安徽森泰木塑集团股份有限公司 根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但森泰股份作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
3．根据中国证监会核发的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）29,560,000.00股，并于 2023年 4月 17日在深交所创业板上市，股票简称为“森泰股份”，证券代码为“301429”。 4. 根据公司现持有的广德市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 用代码：91341822796423104J），并经本所承办律师检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，森泰股份经营状态为存续（在营、开业、在册）。 本所承办律师认为，森泰股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。 （二）森泰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所承办律师认为，森泰股份系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划内容的合法合规性 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；3．查阅了公司第三届董事会第二十次会议决议；4．查阅了公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 第三届监事会第十二次会议决议等。 本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了森泰股份实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。 （二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。。 2．激励对象的范围 （1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 91人，包括：1.公司董事、高级管理人员；2.公司（含分、子公司）核心骨干人员；3.董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，所有激励对象必须在公司（含分、子公司）授予限制性股票时和本激励计划规定的考核2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 期内与公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分激励对象负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 （2）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （3）根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《上市规则》8.4.2条规定的下述不得成为激励对象的情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象的核实 （1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 （3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条第二款和《上市规则》第 8.4.2条的规定。 （三）本激励计划的具体内容 1．本激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 2．本激励计划授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 233.8332万股，约占本计划公告时公司股本总额11,822.00万股的 1.98%。其中：首次授予 187.0732万股，占本计划拟授予权益总数的 80.00%，占本计划公告时公司股本总额的 1.58%；预留 46.76万股，占本计划拟授予权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总额的 0.40%。 截至本《法律意见》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
注 2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 注 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条、第十五条的规定。 4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 根据《管理办法》和《监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 （3）归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示： 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
若预留部分在公司 2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 董事会将收回其所得收益； ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定； ④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6条规定。 5．授予价格及确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （2）限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.08元/股的 50%，为每股 7.04元； ②本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 13.95元的 50%，为每股 6.98元。 ③本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 14.62元的 50%，为每股 7.31元。 ④本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 16.29元的 50%，为每股 8.15元。 （3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.15元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4条的规定。 6．授予和归属条件 （1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票： ①公司未发生如下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 C.最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①公司未发生如下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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注 2：“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ⑤激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 ⑥业绩考核指标设置的合理性分析 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 森泰股份的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售。公司层面业绩指标选择营业收入增长率、净利润2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率为公司核心财务指标，反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。该指标的设置综合考虑了公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 综上所述，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6条规定。 7．本激励计划的调整方法和程序 （1）限制性股票授予数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q ×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 ② 配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 ③ 缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 ④如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下。 ① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ② 配股 P＝P ×(P＋P ×n)/［P ×(1＋n)］ 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ③ 缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 ④ 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 ⑤如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。 （3）公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。 （4）本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 综上所述，本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。 8．本激励计划的其他内容 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的实施程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象异动的处理等事宜进行了规定。 综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。 三、本激励计划实施程序的合法合规性 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第三届董事2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 会第二十次次会议决议；2．查阅了公司薪酬与考核委员会关于本激励计划的会议决议；3．查阅了公司第三届监事会第十二次会议决议；4．查阅了独立董事《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《激励计划（草案）》等。 （一）本激励计划已经履行的程序 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1．公司董事会下设薪酬与考核委员会已拟定并审议了《激励计划（草案）》《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等。 2．2024年 8月 27日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。 3．2024年 9月 2日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等。周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。 4．2024年 9月 2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。 （二）本激励计划尚待履行的程序 经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 中明确尚待履行的程序，具体如下： 1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》； 2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权； 3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过； 5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告； 6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。 7．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 综上，本所承办律师认为，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚待根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。 四、本激励计划的信息披露 2024年 9月 2日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届董事会2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 第二十次会议决议、公司第三届监事会第十二次会议决议、《安徽森泰木塑集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》等文件。 根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。 五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。 根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划的限制性股票均来源于公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司薪酬与考核委员会关于本激励计划的会议决议；3．查阅了公司第三届董事会第二十次会议决议；4．查阅了公司第三届监事会第十二次会议决议；5．查阅了《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》等。 经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第三届董事会第二十次会议决议；2．查阅了《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等。 经本所承办律师核查，周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，公司召开第三届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事周志广、欧元素对上述相关议案回避表决。 本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件； （二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； （三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定； （四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定； （五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激励计划存在拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时回避表决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定； （七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务； （八）公司已声明未为激励对象提供财务资助； （九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。（本页以下无正文） （此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：___________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 胡昊天 承办律师：_________________ 房可 年 月 日 中财网
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