兆易创新(603986):兆易创新关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨落实“提质增效重回报”行动方案
关于以集中竞价交易方式回购股份并注销 暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 1.5亿元（含），不超过 2亿元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金； ● 回购股份用途：回购股份将全部用于注销并减少注册资本； ● 回购股份价格：不超过人民币 110元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人，以及公司董监高在未来 3个月、未来 6个月内均不存在减持公司股份计划。 ● 相关风险提示： 1. 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施； 2. 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 3. 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 5. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。 一、回购方案的审议及实施程序 兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 21日收到公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生《关于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-071）。 2024年 9月 2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 (二)拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 (三)回购股份的方式 本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。 (四)回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2） 如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司提取股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2. 公司不得在下列期间回购股份： （1） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 本次回购的资金总额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过 2亿元（含）。以公司目前总股本 665,872,205股为基础，按照本次回购金额下限人民币 1.5亿元,回购价格上限 110元/股进行测算，本次拟回购数量约为 136.36万股，约占公司目前总股本的 0.20%；按照本次回购金额上限人民币 2亿元，回购价格上限 110元/股进行测算，本次拟回购数量约为 181.82万股，约占公司目前总股本的 0.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 (六)回购股份的价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币 110元/股（含），且不超过公司董事会通过本次回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 (七)回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日，公司总资产为人民币 174.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 156.35亿元，货币资金总额为人民币 88.28亿元（以上财务数据未经审计）。按 2024年 6月 30日的财务数据测算，回购资金上限 2亿元约占公司总资产的 1.15%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.28%，约占货币资金总额的 2.27%，占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。 (十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划。 (十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来 3个月、未来 6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生于 2024年 8月 21日发来《关具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-071）。 朱一明先生在提议本次回购前 6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持计划。 (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权 为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东会授权董事会、并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，提请公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于： 1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6. 决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 7. 在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 8. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 (一) 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施； (二) 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； (三) 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； (四) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； (五) 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 3日 中财网
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