兆易创新(603986):兆易创新2024年第三次临时股东会会议资料
兆易创新科技集团股份有限公司 2024年第三次临时股东会会议资料 二〇二四年九月二十六日 兆易创新科技集团股份有限公司 2024年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2024年 9月 26日 14点 30分 会议地点：北京市朝阳区安定路 5号城奥大厦 6层会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议审议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东会决议。 十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。 2024年第三次临时股东会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。 议案一： 兆易创新科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份的资金总额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过人民币 2亿元（含），回购股份将全部用于注销并减少注册资本。具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。 （三）回购股份的方式 本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2） 如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司提请股东会授权董事会并由董事会转授权管理层，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2. 公司不得在下列期间回购股份： （1） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过2亿元（含）。以公司目前总股本665,872,205股为基础，按照本次回购金额下限人民币1.5亿元,回购价格上限110元/股进行测算，本次拟回购数量约为136.36万股，约占公司目前总股本的0.20%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限110元/股进行测算，本次拟回购数量约为181.82万股，约占公司目前总股本的0.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）本次回购的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币110元/股（含），且不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按回购资金总额下限1.5亿元、上限人民币2亿元以及回购价格上限110元/股测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2024年6月30日，公司总资产为人民币174.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币156.35亿元，货币资金总额为人民币88.28亿元（以上财务数据未经审计）。 按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金上限2亿元约占公司总资产的1.15%，约占归属于上市公司股东净资产的1.28%，约占货币资金总额的2.27%，占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东会授权董事会、并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，提请公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于： 1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6. 决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 7. 在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 8. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的不确定性风险 (一) 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施； (二) 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； (三) 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； (四) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； (五) 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。 以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会逐项审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 议案二 兆易创新科技集团股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 2024年 7月 22日，公司完成了 2020、2021年股权激励计划中共计 534,143股限制性股票回购注销工作。公司总股本由 666,906,348股变更为 666,372,205股；公司注册资本由人民币 666,906,348元变更为人民币 666,372,205元。 2024年 7月 24日，公司注销了 2023年通过集中竞价交易方式已回购股份中的 500,000股。公司总股本将由 666,372,205股减少至 665,872,205股；公司注册资本由人民币 666,372,205元变更为人民币 665,872,205元。 就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 议案三 兆易创新科技集团股份有限公司 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修订。 该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，内容请详见公司于2024年 9月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 中财网
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