普冉股份(688766):2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年九月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................................... 5 议案一：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 ............................................................... 7 议案二：关于计提2024年半年度资产减值准备的议案 ............................................................... 9 议案三：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案 ..... 11 议案四：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............. 15 议案五：关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案 ................................................. 22 普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。 普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年9月12日15时00分 2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室 3、网络投票系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； （2）网络投票起止时间：自2024年9月12日至2024年9月12日； （3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程： 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记； 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东大会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议会议以下议案：
7、与会股东对各项议案投票表决； 8、休会、统计表决结果； 9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； 10、见证律师宣读法律意见书； 11、签署会议文件； 12、会议结束，散会。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 议案一：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生提议实施中期分红安排，公司董事会收到上述提议后，结合公司经营发展规划和盈利能力进行分析，认为该提议具有合理性和可行性，特制定公司中期分红方案如下： 截至2024年6月30日，公司期末可供分配利润为467,129,608.34元（未经审计）。 2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税）。以公司截至本公告披露日的总股本105,609,735股扣除回购专户持有股份数279,160股为基数测算，合计拟派发现金红利20,012,809.25元（含税）。本次公司现金分红金额占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为14.72%。 如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告具体调整情况。 因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。 上述具体内容详见公司 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-046） 以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 议案二：关于计提2024年半年度资产减值准备的议案 关于计提2024年半年度资产减值准备的议案 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至 2024年 6月 30日的财务状况和 2024年半年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2024年 6月 30日公司资产进行了减值测试，对截至 2024年6月30日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。 公司 2024年半年度计提信用减值损失 696.12万元，转回信用减值损失 81.58万元，计提资产减值准备 3,611.65万元，转回资产减值准备 4,723.47万元，转销资产减值准备 2,572.05万元，具体如下表： 单位：人民币万元
本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。 本次计提及转回、转销新增资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。 上述具体内容详见公司 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-047）。 以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 议案三：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案 关于使用部分超募资金增加募投项目投资额 暨调整募投项目实施进度的议案 各位股东及股东代理人： 考虑到公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况，拟使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至 28,591.63万元，其中，拟使用超募资金追加金额为 17,797.73万元，同时，拟将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025年 6月。若后续在实施募投项目过程中，本次增加募投项目投资额仍不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过自筹方式解决，同时，董事会提请股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续，包括但不限于签订购房协议及其他协议、办理房屋产权证明、变更与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议（如涉及）、项目变更备案等。募投项目具体调整情况如下： 一、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的计划 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“总部基地及前沿技术研发项目”（以下简称“该项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目的原投资计划如下： 单位：万元
（二）本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况 本次拟将该项目总投资额由10,793.90万元调增为28,591.63万元。资金来源为原项目募集资金10,793.90万元，本次追加投资超募资金17,797.73万元。具体调整情况如下： 单位：万元
结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则对项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，具体如下：
二、关于本次调整募投项目投资额及实施进度的原因 （1）本次项目总投资额增加主要系工程建设费用投入增加所致。随着公司业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多，公司计划增加可靠性实验室场地建设面积，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。此外，员工数量的需求持续增加，为保持行业技术及市场拓展的领先优势，公司需要不断进一步引进更多高端优秀人才，构建多层次人才队伍，扩大并优化公司办公及研发测试环境，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传递、高效协同的总部基地。本次调整募投项目投资额，系公司拟扩大总部基地建设面 实际面积以最终产权证书上注明为准），并根据拟建设的总部基地的实际情况调整装修费用等各项综合成本所致。 （2）因总部基地的场地安排需要高度契合公司发展速度和战略规划，公司将总部基地确定在上海张江地区，考虑到场地选择范围空间较小以及前期不可抗力因素的存在，增加了公司实施项目的难度，公司“总部基地及前沿技术研发项目”实际于2022年7月启动，自项目启动以来，公司积极推动方案实施，由于对项目建设面积进行较大调整，对应的场地建造以及交付后的装修工程等需要的建设工期在原计划预计的基础上有所增加，同时，公司拟购买的场地建筑需要履行相关前置行政审批程序，场地产权转让程序流程时间周期相较于前期预计有所增加。为确保公司募投项目稳步实施，根据公司实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经公司与相关部门多轮谨慎研究论证，公司拟调整募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实施进度，将该项目预定可使用状态时间延期至2025年6月。 三、本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示 公司使用部分超募资金用于增加募投项目投资额事项符合公司战略规划及业务拓展的需要，能满足公司产品技术研发及办公的长远需求，有利于整合公司资源，拓展现有规模，提高公司整体管理水平和管理效能，打造多层次人才队伍，提升公司研发创新能力和核心竞争力。本次超募资金使用计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，本次增加募投项目的投资金额将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。 上述具体内容详见公司 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。 以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 议案四：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据2023年年度股东大会决议实施了2023年度权益分派方案，基于权益分配结果，公司拟对总股本进行变更，同时结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》对公司章程进行修订，具体内容如下： 一、变更公司注册资本的相关情况 公司于2024年5月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2024年6月5日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增30,094,450股，转增后公司总股本增加至105,609,735股。注册资本由人民币75,515,285元增加至105,609,735元。 二、修订《公司章程》部分条款的相关情况 结合公司变更注册资本的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 上述具体内容详见公司 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-050）及《公司章程（2024年08月修订）》。 以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 议案五：关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案 关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案 各位股东及股东代理人： 公司持有的北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股票处于无限售流通状态，为更好把握处置窗口、提升处置效率，同意授权公司管理层根据证券市场动态及标的公司情况，适时择机处置公司所持有的标的公司的股票，处置价格不低于认购价格（若授权期内标的公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低处置价格将相应调整）。 （1）授权公司管理层在授权期内处置上述标的公司股票； （2）授权公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等）； （3）授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起 12个月； 公司管理层应在上述处置事项依照公司规章制度中规定程序开展，达到信息披露标准的事项应及时履行信息披露义务。 以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 中财网
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