[收购]海南瑞泽(002596):收购报告书
收购报告书 上市公司名称： 海南瑞泽新型建材股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 海南瑞泽 股票代码： 002596 收购人： 张仲芳 通讯地址： 澳门新口岸*** 一致行动人之一：张海林 通讯地址： 海南省三亚市崖州区*** 一致行动人之二：张艺林 通讯地址： 广州市越秀区*** 签署日期：二〇二四年九月 收购人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海南瑞泽拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南瑞泽中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。 四、本次收购系上市公司原实际控制人之一冯活灵先生逝世而引发的股东权益变动，收购人张仲芳女士通过继承方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 .................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................ 5 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................. 5 二、收购人及一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 .......... 7 三、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................................................... 9 四、收购人及其一致行动人之间的关系 ................................................................. 9 第二节 收购决定及收购目的 ...................................................................................... 10 一、本次收购的目的 .............................................................................................. 10 二、未来 12个月股份增持或处置计划 ................................................................. 10 第三节 收购方式 ......................................................................................................... 11 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ....................................... 11 二、本次收购的具体情况 ....................................................................................... 11 三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ............................................... 11 第四节 资金来源 ......................................................................................................... 13 第五节 免于发出要约的情况 ...................................................................................... 14 一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................... 14 第六节 后续计划 ......................................................................................................... 15 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .......................................................................................................... 15 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .... 15 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ................................... 15 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............ 15 五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 ........................................... 15 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 16 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 17 二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 17 三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 17 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 18 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 19 第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 20 第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 21 一、备查文件 .......................................................................................................... 21 二、备查地点 .......................................................................................................... 21 收购人声明 .................................................................................................................. 22 律师声明 ...................................................................................................................... 25 附表 收购报告书 ......................................................................................................... 29 释 义 在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人 姓名：张仲芳 性别：女 国籍：中国澳门 澳门居民身份证号码：7435**** 通讯地址：澳门新口岸*** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况：2017年8月9日至今，担任恩平市东钜房地产开发有限公司监事；2017年7月10日至今，担任东钜集团有限公司董事。 截至本报告书签署日，张仲芳最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （二）一致行动人 1、一致行动人之一 姓名：张海林 性别：男 国籍：中国 身份证号：44010619********** 通讯地址：海南省三亚市崖州区*** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况：截至本报告书签署之日，除历任海南瑞泽总经理、董事长及名誉董事长之外，张海林先生最近五年的主要任职情况如下：
2、一致行动人之二 姓名：张艺林 性别：男 国籍：中国 身份证号：44010419********** 通讯地址：广州市越秀区*** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况：截至本报告书签署之日，张艺林先生最近五年的主要任职情况如下：
二、收购人及一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 除海南瑞泽及其子公司外，收购人张仲芳及其一致行动人张海林、张艺林所控制的其他核心企业如下表所示：
除海南瑞泽外，收购人张仲芳及其一致行动人张海林、张艺林不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、收购人及其一致行动人之间的关系 张仲芳系公司原实际控制人之一冯活灵的配偶，张仲芳系张海林、张艺林的姐姐，张仲芳、张海林和张艺林系一致行动人。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 2024年5月16日，公司原实际控制人之一冯活灵逝世。根据《民法典》的相关规定及中华人民共和国广东省开平市公证处出具的《公证书》（（2024）粤江开平证字第11382号，以下简称“《公证书》”），张仲芳依法通过继承方式取得冯活灵生前持有的海南瑞泽相关权益的股份，导致收购人拥有的海南瑞泽权益的股份发生变动。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 第三节 收购方式 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次收购前，收购人未在上市公司中拥有权益，一致行动人张海林直接持有上市公司123,660,000股股份，占公司总股本的10.78%；一致行动人张艺林直接持有上市公司53,249,900股股份，占公司总股本的4.64%；张海林及张艺林控制的三亚大兴集团有限公司持有上市公司95,132,742股股份，占公司总股本的8.29%；张海林及张艺林控制的三亚厚德投资管理有限公司持有上市公司11,061,948股股份，占公司总股本的0.96%。 二、本次收购的具体情况 2024年5月16日，公司原实际控制人之一冯活灵因病逝世，其生前持有海南瑞泽129,510,000股股份，占公司总股本的11.29%。 根据《公证书》，被继承人冯活灵的妻子是张仲芳，冯活灵生前与配偶张仲芳于澳门民事登记局订立婚后协定笔录选择分别财产制，冯活灵生前持有的上市公司129,510,000股股份属于冯活灵所有。冯活灵生前针对上述遗产无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，继承人对上述事实无争议，亦未有他人向公证处提出异议；现继承人张仲芳表示要求继承冯活灵的遗产，其他法定继承人冯敏雯、冯东怡、冯静静办理了放弃继承权声明公证表示自愿放弃上述遗产继承权，冯活灵的上述遗产由张仲芳继承。 本次收购完成后，张仲芳持有海南瑞泽129,510,000股股份，占公司总股本的11.29%，张海林持有海南瑞泽123,660,000股股份，占公司总股本的10.78%；张艺林持有海南瑞泽53,249,900股股份，占公司总股本的4.64%；张海林及张艺林控制的三亚大兴集团有限公司持有海南瑞泽95,132,742股股份，占公司总股本的8.29%；张海林及张艺林控制的三亚厚德投资管理有限公司持有海南瑞泽11,061,948股股份，占公司总股本的0.96%，张仲芳、张海林和张艺林合计控制公司412,614,590股股份，占公司总股本的35.96%。 三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告签署之日，被继承人冯活灵生前持有的129,510,000股股份中，尚有25,924,000股股份待解除质押。具体质押情况如下表所示：
除上述股份质押情形外，收购人拥有的公司权益股份不存在其他权利限制。 第四节 资金来源 本次收购系因遗产继承非交易过户所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次权益变动方式为继承非交易过户，权益变动后收购人张仲芳及其一致行 动人张海林及张艺林合计控制上市公司35.96%的股份，属于《收购管理办法》第 六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示： 注：三亚厚德指三亚厚德投资管理有限公司；三亚大兴指三亚大兴集团有限公司，下同。 本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示： 第六节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序，并及时履行信息披露义务。 收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与第一大股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次收购完成后，收购人张仲芳及其一致行动人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 二、对上市公司同业竞争的影响 收购人及其一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人的一致行动人张海林先生、张艺林先生控制的关联企业与上市公司存在关联交易，主要涉及住宿、餐饮、门票、会务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 本次收购完成后，若收购人的一致行动人及其控制的关联企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。 第八节 与上市公司之间的重大交易 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司不存在以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属、收购人的一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 第十节 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件 （一）收购人及一致行动人的身份证明文件； （二）《公证书》； （三）收购人及其一致行动人的声明与承诺； （四）法律意见书； （五）中国证监会及交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于海南瑞泽新型建材股份有限公司。 收购人声明 本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（签字）： 张仲芳 2024年9月2日 一致行动人声明 本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（签字）： 张海林 2024年9月2日 一致行动人声明 本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（签字）： 张艺林 2024年9月2日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 广东信达律师事务所 经办律师 单位负责人： 魏天慧 陈月娟 傅 瑜 2024年9月2日 （此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书》之签章页） 收购人（签字）： 张仲芳 2024年9月2日 （此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书》之签章页） 一致行动人（签字）： 张海林 2024年9月2日 （此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书》之签章页） 一致行动人（签字）： 张艺林 2024年9月2日 附表 收购报告书
中财网
 |