海南瑞泽(002596):广东信达律师事务所关于张仲芳因继承导致其在海南瑞泽新型建材股份有限公司的权益发生变动事项之法律意见书
电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于张仲芳因继承导致其在 海南瑞泽新型建材股份有限公司 的权益发生变动事项之 法律意见书 信达重购字[2024]第 001号 致：张仲芳女士 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受张仲芳女士的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就张仲芳女士（以下简称“收购人”）因继承导致其在海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次收购”或“本次权益变动”）的相关事宜进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 一、信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了信达认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关记录、资料、证明等。 二、信达在出具本法律意见书时，收购人已向信达提供为其出具本法律意见书所要求其提供的文件和材料；提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 四、信达仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。 五、信达仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。 六、信达同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次权益变动的原因 经信达律师核查，冯活灵生前为公司第一大股东、实际控制人之一，其直接持有公司 129,510,000股股份，占公司总股本的 11.29%，未间接持有公司股份。 根据《居民死亡医学证明（推断）书》以及《公证书》（（2024）粤江开平证字第 11382号，以下简称“《公证书》”），冯活灵于 2024年 5月 16日逝世，冯活灵生前持有的海南瑞泽股份通过继承方式全部由张仲芳女士取得。 二、收购人的主体资格 张仲芳，女，中国国籍，澳门居民身份证号码：7435****，为冯活灵先生之配偶。根据张仲芳出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn），截至本法律意见书出具日，张仲芳女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近三年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信达认为，截至本法律意见书出具日，张仲芳不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 三、本次权益变动情况 （一）本次权益变动前收购人的持股情况 根据张仲芳出具的书面确认文件并经信达律师核查，本次权益变动前，收购人未直接或间接持有公司股份。 （二）本次权益变动的具体情况 公司原第一大股东、实际控制人之一冯活灵先生逝世，其生前持有公司129,510,000股股份，占公司总股本的 11.29%。根据《公证书》，冯活灵生前与配偶张仲芳于澳门民事登记局订立婚后协定笔录选择分别财产制，冯活灵生前持有的公司 129,510,000股股份属于冯活灵所有；冯活灵生前针对上述遗产无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，继承人对上述事实无争议，亦未有他人向公证处提出异议；现继承人张仲芳表示要求依法继承冯活灵的遗产，其他法定继承人冯敏雯、冯东怡、冯静静办理了放弃继承权声明公证表示自愿放弃上述遗产继承权，冯活灵的上述遗产由张仲芳继承。 （三）公司实际控制人及其一致行动人变更情况 本次权益变动前，公司的实际控制人为冯活灵、张海林和张艺林（张海林、张艺林为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林二人的姐姐张仲芳的配偶），前述三人为一致行动人。其中，冯活灵直接持有公司 129,510,000股股份，占公司总股本的 11.29%；张海林直接持有公司 123,660,000股股份，占公司总股本的10.78%；张艺林直接持有公司 53,249,900股股份，占公司总股本的 4.64%。除直接持股外，张海林和张艺林控制的三亚大兴集团有限公司和三亚厚德投资管理有限公司分别持有公司 95,132,742股股份（占公司总股本的 8.29%）、11,061,948股股份（占公司总股本的 0.96%），张海林和张艺林通过控制三亚大兴集团有限公司和三亚厚德投资管理有限公司间接控制公司 106,194,690股股份，占公司总股本的 9.25%。综上，公司实际控制人合计控制公司 412,614,590股股份，占公司总股本的 35.96%。 本次权益变动后，收购人张仲芳直接持有公司 129,510,000股股份，占公司总股本的 11.29%，张海林和张艺林直接持有公司的股份和间接控制公司的股份不变，收购人张仲芳及其一致行动人张海林、张艺林合计控制公司 412,614,590股股份，占公司总股本的 35.96%，张仲芳、张海林及张艺林为公司实际控制人。 四、本次权益变动符合免于发出要约收购的条件 本次权益变动后，收购人张仲芳及其一致行动人张海林及张艺林合计控制公司 35.96%股份，直接或间接控制公司的股份已超过公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%…”，收购人本次权益变动属于该种情形，可以免于向公司的所有股东发出收购要约。 信达认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、本次权益变动的信息披露 收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》《收购报告书摘要》，并通知上市公司进行公告。上市公司已发布《关于公司实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》《收购报告书摘要》和《收购报告书》，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。 信达认为，就本次权益变动事项，收购人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，张仲芳具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出收购要约；本次收购完成后，张仲芳、张海林及张艺林为公司的实际控制人；收购人已就本次收购权益人依法履行了现阶段必要的信息披露义务，本次收购实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于张仲芳因继承导致其在海南瑞泽新型建材股份有限公司的权益发生变动事项之法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 签字律师： 魏天慧 陈月娟 傅 瑜 2024年 9月 2日 中财网
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