三 力 士(002224):浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

时间：2024年09月02日 20:41:06 中财网

原标题:三 力 士:浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026股，发行价格为 4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币 21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币 703,382,687.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2024年 2月 18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057号）。

本次发行完成后，公司新增股份 172,209,026股，总股本由 729,600,314股增至 901,809,340股，新增股份已于 2024年 3月 4日在深圳证券交易所上市，股票限售期为 6个月。

本次发行各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期
1	戴臻翊	4,988,123	20,999,997.83	6 个月
2	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 11 号私募证券投资基金	7,125,890	29,999,996.90	6 个月
3	邵昌成	21,377,672	89,999,999.12	6 个月
4	锦福源（海南）私募基金管理合伙企业 （有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投 资基金	27,315,914	114,999,997.94	6 个月
5	王晓平	23,752,969	99,999,999.49	6 个月
6	上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁 博观 1 号私募证券投资基金	4,988,123	20,999,997.83	6 个月
7	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资致圣量化 2 号私募证券投资基金	45,130,641	189,999,998.61	6 个月
8	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资德来 1 号私募证券投资基金	11,876,484	49,999,997.64	6 个月
9	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资泰来 1 号私募证券投资基金	10,213,776	42,999,996.96	6 个月
10	华夏基金管理有限公司	4,988,123	20,999,997.83	6 个月
11	西部利得基金管理有限公司	4,988,123	20,999,997.83	6 个月
12	南昌市国金产业投资有限公司	4,988,123	20,999,997.83	6 个月
13	深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号 私募证券投资基金	475,065	2,000,023.65	6 个月
合并	172,209,026	724,999,999.46	/

二、本次发行后公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准，三力士股份有限公司（以下简称“三力士”）于 2018年 6月 8日公开发行了 620万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 62,000万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]293号”文同意，公司 62,000万元可转换公司债券于 2018年 6月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码“128039”。根据公司《可转债募集说明书》的规定“三力转债”自 2018年12月 14日起进入转股期。

自本次发行后至三力转债摘牌日，公司总股本因“三力转债”转股增加306,984股。公司总股本由 901,809,340股增加至 902,116,324股。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的 13名发行对象，上述股东均承诺：自三力士股份有限公司向特定对象发行股票新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中获配的股份 6个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 172,209,026股，占公司总股本的 19.09%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2024年 9月 5日（星期四）。

3、本次申请解除限售的股东为 13名，共涉及 15个证券账户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	发行对象	所持限售数量（ 股）	本次解除限售数 量（股）	占公司总股本 的比例(%)
1	戴臻翊	4,988,123	4,988,123	0.55
2	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 11 号私募证券投资基金	7,125,890	7,125,890	0.79
3	邵昌成	21,377,672	21,377,672	2.39
4	锦福源（海南）私募基金管理合伙企业 （有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投 资基金	27,315,914	27,315,914	3.03
5	王晓平	23,752,969	23,752,969	2.63
6	上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁 博观 1 号私募证券投资基金	4,988,123	4,988,123	0.55
7	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资致圣量化 2 号私募证券投资基金	45,130,641	45,130,641	5.00
8	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资德来 1 号私募证券投资基金	11,876,484	11,876,484	1.32
9	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资泰来 1 号私募证券投资基金	10,213,776	10,213,776	1.13
10	华夏基金管理有限公司	4,988,123	4,988,123	0.55
11	西部利得基金管理有限公司	4,988,123	4,988,123	0.55
12	南昌市国金产业投资有限公司	4,988,123	4,988,123	0.55
13	深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号 私募证券投资基金	475,065	475,065	0.05
合并	172,209,026	172,209,026	19.09

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入造成。

五、本次解除限售前后股本结构变化情况

股份 性质	本次变动前		本次变动增减 （股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
一、限售条 件流通股/ 非流通股	268,034,606	29.71	-172,209,026	95,825,580	10.62
高管锁定股	95,825,580	10.62	0	95,825,580	10.62
首发后增发 股份限售股	172,209,026	19.09	-172,209,026	0	0.00
二、无限售 条件流通股	634,081,718	70.29	+172,209,026	806,290,744	89.38
三、总股本	902,116,324	100.00	0	902,116,324	100.00

注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结构为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项无异议。


（此页以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）






保荐代表人：
陈祖生 汪建华






浙商证券股份有限公司


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