富特科技(301607):浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江富特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1261号 致：浙江富特科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 第一部分 引言 1．本所律师已依据《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及《上市规则》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在且与本次发行上市有关的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师已得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 3．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内有关法律法规的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律法规出具。 4．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人内部的批准和授权 发行人于 2022年 5月 13日召开了 2021年度股东大会，会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案，上述议案对本次发行上市的批准和授权有效期限为自股东大会批准之日起 24个月。 发行人于 2024年 4月 2日召开 2023年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》，同意将发行人 2021年度股东大会审议通过的本次发行上市相关决议之有效期自届满之日起延长 24个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调整或变更。 1.2 发行人已经取得的外部批准 2022年 12月 23日，创业板上市委员会召开 2022年第 88次审议会议，审议结果认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 3月 28日，深交所发行上市审核信息公开网披露了发行人本次发行上市的注册结果，中国证监会于 2023年 10月 20日出具《关于同意浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2390号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2024年 9月 2日，深交所出具《关于浙江富特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板板上市的通知》（深证上〔2024〕728号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“富特科技”，证券代码为“301607”。 1.3 查验与结论 本所律师书面审查了发行人 2021年度股东大会、2023年度股东大会形成的表决、决议和记录文件，中国证监会、深交所出具的批复、同意文件，查询了深交所网站。 经查验，本所律师认为： 并已取得中国证监会同意注册的批复。 二、 本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的基本情况 经本所律师核查，发行人前身为 2011年 8月 10日成立的杭州富特科技有限公司（以下简称“富特有限”），并于 2016年 6月 29日在富特有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《注册办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，发行人的持续经营时间超过三年。 发行人目前在湖州市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码为“91330106580258541J”的《营业执照》，公司名称为“浙江富特科技股份有限公司”，注册资本为 8,326.0928万元，法定代表人为李宁川，住所为浙江省湖州市安吉县递铺街道文昌路 505号（自主申报），类型为股份有限公司（外商投资、未上市），营业期限为 2011年 8月 10日至长期，经营范围为：“生产：智能充电机、电池管理系统、电力电子产品。服务：电动汽车充换电站机电系统、储能机电系统、监控系统的技术开发、技术咨询，计算机软硬件、电力设备、机电设备、通讯设备的技术开发、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，电力设备，机电设备（除小轿车），通讯设备（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 经本所律师核查后认为，目前发行人为依法设立的股份有限公司。 2.2 查验与结论 本所律师调阅查验了发行人工商登记档案、年检报告书及年度报告公示资料，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人对外签署的重大合同文件，并取得了发行人的确认。 经查验，本所律师认为： 1．目前发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件 3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的议事规则以及总经理、独立董事、董事会秘书的工作制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.1.2 发行人具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的编号为“天健审〔2024〕666号”的《浙江富特科技股份有限公司 2021年-2023年审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。 3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据《审计报告》，天健已为发行人最近三年（指 2021年度、2022年度、2023年度，下同）财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2 发行人符合《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件 3.2.1 发行人符合《注册办法》第十条规定的要求 经本所律师核查，发行人前身为 2011年 8月 10日成立的富特有限，并于2016年 6月 29日在富特有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《注册办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，发行人的持续经营时间超过三年。 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的议事规则以及总经理、独立董事、董事会秘书的工作制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 3.2.2 发行人符合《注册办法》第十一条规定的要求 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告已由天健出具了无保留意见的审计报告。 根据天健出具的“天健审〔2024〕667号”《关于浙江富特科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3.2.3 发行人符合《注册办法》第十二条规定的要求 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务体系完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构均独立。 经发行人确认并经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 3.2.4 发行人符合《注册办法》第十三条规定的要求 根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的相关资质、许可及认证，符合法律、行政法规的规定；发行人系一家专注于新能源汽车核心零部件的高新技术企业，主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务，符合相关国家产业政策。 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 3.3 发行人符合现行有效的《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件 3.3.1 符合中国证监会规定的创业板发行条件 如本法律意见书第二部分第 3.2节所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。 3.3.2 发行后股本总额不低于3,000万元 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 8,326.0928万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行不少于公司发行后总股本的 25%、不超过2,775.3643万股的股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后股本总额高于 3,000万元。 3.3.3 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 根据发行人 2021年度股东大会决议，发行人拟向中国证监会、深交所规定的资格的询价对象和符合投资者适当性要求且在深交所开立创业板账户的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）公开发行不少于公司发行后总股本的 25%、不超过 2,775.3643万股的股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上。 1 3.3.4 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人选择适用的上市标准为《上市规则》第 2.1.2节中第（二）项市值及财务指标。 根据《审计报告》及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元。 3.4 查验与结论 1 根据深交所 2024年 4月 30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕340号）第一条规定：新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。因发行人本次发行上市已于 2022年 12月 23日通过深交所上市委员会审议，因此本小节所述的《上市规则》规定的市值及财务指标系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.1节规定的市值及财务指标。 本所律师逐条比照《证券法》《注册办法》《上市规则》就首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司预计市值的分析报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了查验。 经查验，本所律师认为： 发行人具备《证券法》《注册办法》及《上市规则》规定的发行上市的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构与保荐代表人 4.1 保荐机构 发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行上市的保荐机构。国泰君安已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，具备保荐业务资格，同时具备深交所会员资格，符合《证券法》第十条与《上市规则》第3.1.1条的相关规定。 4.2 保荐协议 发行人已与国泰君安签订保荐协议，明确了双方在发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。 4.3 保荐代表人 国泰君安已经指定杜惠东、秦磊作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。 4.4 查验与结论 本所律师书面审查了发行人与国泰君安签署的保荐协议，查询了证券业协会、深交所网站。 经查验，本所律师认为： 发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 第三部分 结论 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，已经深交所审核同意，并已取得中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人具备《证券法》《注册办法》及《上市规则》规定的发行上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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