澜起科技(688008):澜起科技第三届董事会核心高管激励计划（草案）摘要公告
澜起科技股份有限公司 第三届董事会核心高管激励计划（草案）摘要公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股权激励方式：限制性股票（第二类）和股票增值权 ? 股份来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；股票增值权不涉及公司实际股份。 ? 限制性股票涉及的股票总数：澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下简称“公司”）第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 1,140万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710万股的 0.998%；授予安排为一次性授予，无预留权益。 ? 股票增值权涉及的权益数量：本激励计划拟向激励对象授予 1,140万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710万股的0.998%，授予安排为一次性授予，无预留权益。 一、股权激励计划目的 （一）本激励计划的目的 为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。 （二）其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）。 1、2019年激励计划的简要情况 公司于 2020年 1月 8日以 25.00元/股的授予价格向 304名激励对象首次授予 1350.00万股限制性股票；于 2020年 11月 24日以 24.70元/股的授予价格向164名激励对象授予预留 300.00万股限制性股票。因公司实施 2019年度派息，授予价格由 25.00元/股调整为 24.70元/股；因公司实施 2020年度派息，授予价格由 24.70元/股调整为 24.40元/股；因公司实施 2021年度派息，授予价格由24.40元/股调整为 24.10元/股；因公司实施 2022年度派息，授予价格由 24.10元/股调整为 23.80元/股；因公司实施 2023年度派息，授予价格由 23.80元/股调整为 23.50元/股。截至本激励计划草案公告日，2019年激励计划首次授予部分，已进入第四个归属期；2019年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。 2、2022年激励计划的简要情况 公司于 2022年 6月 28日以 30.00元/股的授予价格向 209名激励对象首次授予 260.00万股限制性股票；于 2022年 10月 28日以 29.70元/股的授予价格向55名激励对象授予预留 65.00万股限制性股票。因公司实施 2021年度派息，授予价格由 30.00元/股调整为 29.70元/股；因公司实施 2022年度派息，授予价格由 29.70元/股调整为 29.40元/股；因公司实施 2023年度派息，授予价格由 29.40元/股调整为 29.10元/股。截至本激励计划草案公告日，2022年激励计划首次授予部分，已进入第二个归属期；2022年激励计划预留授予部分，已进入第一个归属期。 3、2023年激励计划的简要情况 公司于 2023年 6月 29日以 20.00元/股的授予价格向 149名激励对象首次授予 157.87万股限制性股票；于 2023年 11月 28日以 19.70元/股的授予价格向38名激励对象授予预留 39.43万股限制性股票。因公司实施 2022年度派息，授予价格由 20.00元/股调整为 19.70元/股；因公司实施 2023年度派息，授予价格由 19.70元/股调整为 19.40元/股。截至本激励计划草案公告日，2023年激励计划首次授予部分，已进入第一个归属期；2023年激励计划预留授予部分尚未归属。 4、2024年激励计划的简要情况 公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 2024年激励计划，拟向激励对象授予 454.10万股限制性股票，该计划需在公司股东大会审议通过后实施。 本激励计划与正在实施的 2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划、2024年激励计划相互独立，不存在相关联系。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。 获授的限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。 （二）标的股票来源 限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的 A股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。 股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A股普通股股票。 三、股权激励计划拟授予的权益数量 （一）授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 1,140万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司 2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 1,794.4319万股，加上 2024年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 454.10万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量1,140.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 3,388.5319万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.97%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。 （二）授出股票增值权的数量 本激励计划拟向激励对象授予 1,140万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象总人数及占比 本激励计划拟授予的激励对象总人数为 2人，约占 2024年 6月 30日公司员工总数人的 0.27%，激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管。 本激励计划的激励对象为 2名外籍员工：公司董事长、首席执行官、核心技术人员杨崇和先生以及公司职工董事、总经理 Stephen Kuong-Io Tai先生。杨崇和先生和 Stephen Kuong-Io Tai先生作为公司创始人、第三届董事会聘任的核心高管，对公司的发展战略、研发方向、经营管理、资本运作等重大事项的决策和执行具有重要影响力。对他们实施长期激励，有助于其带领公司向更长远的目标发展。 除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 （三）激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（四）激励对象获授股票增值权的分配情况 本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的情形时，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。 五、本激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 67个月。 （二）本激励计划的相关日期及期限 1、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并公告。 公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效。 2、本激励计划的时间安排 （1）限制性股票激励计划的时间安排 ①限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（2）限制性股票激励计划的其他限售安排 激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、股票增值权激励计划的时间安排 （1）股票增值权激励计划的等待期 等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分两批次行权，等待期分别为自授予日起至 2027年 3月 31日止和自授予日起至 2028年 3月 31日止。 （2）股票增值权激励计划的行权安排
①公司以对应考核年度当年 12月份所有交易日收盘价的算术平均值作为兑付价格。 ②激励对象的税后收益发放安排如下： 每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起 12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。 六、相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法 （一）授予/行权价格 本激励计划限制性股票的授予价格为 46.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 46.50元的价格购买公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 46.50元/股。 （二）授予/行权价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格为本激励计划草案公布前 1个交易日收盘价的 93.10%，即 46.50元/股，该授予/行权价格为： 1、本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价的 91.05%； 2、本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价的 87.13%； 3、本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价的 81.34%； 4、本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价的 87.44%。 七、本激励计划的授予与归属/行权条件 （一）本激励计划的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件 激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 任一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
2、上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属/行权比例的确定方法如下：
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司于 2024年 6月选举产生了第三届董事会并聘任了高级管理人员。本届负责的态度，深耕企业的经营与发展，争取不断提升企业价值，为投资者创造良好的长期回报。本激励计划仅针对第三届董事会聘任的核心高管而开展，旨在继续发挥其经营管理的经验和优势，实现公司的高质量、可持续发展。 公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励及约束作用，参考国内外上市公司股权激励方面的实践，本激励计划将公司层面的业绩考核目标设定为 2026-2027年度的归母净利润和市值。净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的体现；市值能够反映公司投资价值，是衡量股东回报的重要指标之一。 1、归母净利润指标 本激励计划 2026~2027年考核目标之归母净利润，相较于公司前三年业绩均值的增长水平如下：
2、市值指标 本激励计划 2026~2027年考核目标之市值，相较于公司当前市值的增长水平如下：
公司致力于成为国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，随着产品布局的不断丰富，经营业绩的逐步提升，公司市值未来仍有较大提升空间。 设定市值作为考核指标之一，一方面公司认为将股东回报类的指标纳入考核体系是企业实现“价值经营”的有效手段，可以激励公司核心管理层积极地从企业自身经营角度出发来考虑长期股东回报的问题，积极推动上市公司内在价值与市场价值相匹配，推进股东回报的稳健增长，使得投资者获得最大化的长期利益和回报，让广大投资者可以分享企业长期经营的成果；另一方面，此举符合各监管单位提出的“市值管理”、“价值创造”、“推动上市公司高质量发展”的监管精神。 本激励计划的考核指标是在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上制定的。 在此基础之上，公司设置综合阶梯的考核模式，实现业绩增长水平与权益归属/行权比例的动态调整，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。 八、限制性股票激励计划的实施程序 （一）本激励计划生效程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。 3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 4、公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。 （二）权益的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 3、公司监事会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且 3个月内不得再次审议股权激励计划。 （三）限制性股票的归属程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师法律意见及相关实施情况的公告。 2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （四）股票增值权的行权及收益兑付程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在股票增值权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 2、激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公司统一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格，对应考核年度当年 12月份所有交易日收盘价的算术平均值。核算后的激励额度由公司以现金形式支付；对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。 九、本激励计划的调整方法和程序 （一）相关权益授予/归属/行权数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P为股权登记日当日0 1 收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的2 比例）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n为缩股比例（即 10 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。 （二）相关权益的授予/行权价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。 2、配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予/行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权0 价格。 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予0 /行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。 （三）本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 十、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024年 9月 2日对拟授予的 1,140万股限制性股票的公允价值进行测算。 具体参数如下： （1）标的股价：49.95元/股（假设授予日收盘价为 2024年 9月 2日收盘价）； （2）有效期分别为：30个月、42个月（第二类限制性股票相应部分授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：16.4278%、16.6520%（采用沪深 300指数近 30个月、42个月的波动率）； （4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024年 9月底）:
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 （二）股票增值权的会计处理 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下： 1、股票增值权的授予日不进行相关会计处理。 2、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。 3、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。 4、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。 具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。 3、激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。 十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理 1、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： ①导致限制性股票提前归属的情形； ②降低限制性股票授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 2、本激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）公司/激励对象发生异动的处理 1、公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： ①公司控制权发生变更； ②公司出现合并、分立的情形。 （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 2、激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 （2）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 （3）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。 （4）激励对象退休 ①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定的程序办理归属/行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为归属/行权条件之一。 ②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘协议的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。 （5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属的限制性股票/兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。 ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。 （6）激励对象身故，应分以下两种情况处理： ①激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。 ②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。 （7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 十三、上网公告附件 （一）澜起科技股份有限公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》； （二）澜起科技股份有限公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》； （三）澜起科技股份有限公司《第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单》； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及第三届董事会核心高管激励计划（草案）之独立财务顾问报告； （五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）的法律意见书； （六）澜起科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划、第三届董事会核心高管激励计划及 2024年员工持股计划相关事项的核查意见。 特此公告。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 3日 中财网
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