澜起科技(688008):澜起科技2024年员工持股计划管理办法
2024年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下简称“澜起科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《澜起科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本次员工持股的参加对象包括公司高级管理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的有效期内与公司签署劳动/聘用合同。 第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模 以 2024年 9月 2日公司股票收盘价 49.95元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量约为 700.70万股，占公司现有股本总额的 0.61%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议通过后 6个月内完成标的股票的购买。 （一）公司已回购的股票 公司于 2023年 8月 23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过 80元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3亿元（含），不超过人民币 6亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。 公司于2024年2月6日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2024年2月4日，公司已完成回购，实际回购公司股份739万股，占公司总股本的0.65%。 本员工持股计划获得股东大会批准后，可通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （二）二级市场购买等法律法规许可的方式 本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工持股计划的剩余股票可通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。 第七条 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3.5亿元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 第八条 员工持股计划的存续期、锁定期 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6个月内完成标的股票的购买。 如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。 3、员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 （二）本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。 第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第十条 实施员工持股计划的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。 第三章 员工持股计划的管理 第十一条 员工持股计划的管理模式 员工持股计划设立后将采用自行管理模式。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。 第十二条 员工持股计划持有人 参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议并表决； 2、按份额比例享有本员工持股计划的权益； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额； 2、按认购份额承担员工持股计划的风险； 3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； 4、遵守生效的持有人会议决议； 5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。 第十三条 员工持股计划持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期； 7、授权管理委员会行使股东权利； 8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 9、授权管理委员会在锁定期结束后 12个月内择机出售员工持股计划持有的全部标的股票；决定是否将出售标的股票时间延期，延期时间最晚不超过锁定期结束后 24个月。 10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （三）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。 第十四条 员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员工持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后12个月内出售员工持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出售期间需要延期的，应提前1个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨论决定是否延长出售期限； 5、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； 6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项； 7、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记； 8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 9、在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置； 10、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十五条 股东大会授权董事会具体事项 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释； （五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十六条 员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十七条 员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期满，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。 （三）如本员工持股计划在股东大会通过后 6个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止。 （四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十八条 员工持股计划股份权益的处置办法 （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更： 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股子公司）任职且符合参与持股计划条件的。 2、退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。 3、因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）。 （四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加上不超过 3%的年化收益率的金额作为收回对价返还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持有份额相对应的现值： 1、持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的； 2、公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的； 3、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的； 4、非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商办理资金退还事宜）； 5、持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的； 6、公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的； 7、管理委员会认定的其他情形。 在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名持有人。 管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。 （五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。 （八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （九）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。 （十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第五章 附则 第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。 第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 2日 中财网
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