澜起科技(688008):澜起科技第三届董事会第三次会议决议
澜起科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2024年9月 2日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2024年 8月 29日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度财务和内部控制审计费用。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-053）。 （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 （三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保障公司 2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （四）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为 2024年员工持股计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 （五）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2024年员工持股计划管理办法》。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为 2024年员工持股计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 2024年员工持股计划管理办法》。 （六）审议通过《关于调整公司高级管理人员现金薪酬方案的议案》 结合公司经营情况变化，以及竞争对手薪酬水平及结构，董事会同意调整公司第三届董事会聘任的高级管理人员现金薪酬方案。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为公司第三届董事会聘任的高级管理人员，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 （七）审议通过《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要，拟向第三届董事会核心高管实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为第三届董事会核心高管激励计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要。 （八）审议通过《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保障公司第三届董事会核心高管激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为第三届董事会核心高管激励计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。 （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》 为了保障公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2024年激励计划及核心高管激励计划相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2024年激励计划及核心高管激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定 2024年激励计划及核心高管激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2024年激励计划及核心高管激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024年激励计划及核心高管激励计划规定的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予权益前，可在 2024年激励计划及核心高管激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权，并核算股票增值权的激励额度； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司 2024年激励计划及核心高管激励计划的规定办理2024年激励计划及核心高管激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜； （10）授权董事会对公司 2024年激励计划及核心高管激励计划进行管理和调整，在与 2024年激励计划及核心高管激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改 2024年激励计划及核心高管激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施 2024年激励计划及核心高管激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就 2024年激励计划及核心高管激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与 2024年激励计划及核心高管激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为 2024年激励计划及核心高管激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2024年激励计划及核心高管激励计划有效期一致。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为第三届董事会核心高管激励计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》 为保障公司 2024年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理 2024年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理 2024年员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对 2024年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理 2024年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释； 5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 6、授权董事会签署与 2024年员工持股计划相关的合同及协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对 2024年员工持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会办理 2024年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至 2024年员工持股计划实施完毕之日内有效。 董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为 2024年员工持股计划的拟参加对象，对本议案回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于 2024年 9月 19日 15点 30分召开 2024年第三次临时股东大会，审议相关议案。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 特此公告。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 3日 中财网
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