纳科诺尔(832522):国泰君安证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期届满且解除限售条件成就的核查意见

 时间：2024年09月02日 20:51:13 中财网
原标题:纳科诺尔:国泰君安证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期届满且解除限售条件成就的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期届满且解除
限售条件成就的核查意见
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“纳科诺尔”或“公司”）的独立财务顾问，对公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划已履行程序
2022年6月30日，纳科诺尔召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案。

同日，纳科诺尔召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。

同日，纳科诺尔披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于召开2022年第四次临时股东大会通知公告》《2022年股权激励计划（草案）》《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于2022年股权激励计划激励对象名单的公告》等公告。

2022年6月30日至2022年7月10日，纳科诺尔通过公司公示栏和全国中小企业股份转让系统信息披露平台，就提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为10天。公示期间，公司全体员工未对提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

2022年7月12日，纳科诺尔召开了2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》。同日，公司披露了《2022年第二次职工代表大会决议公告》。

2022年7月12日，纳科诺尔监事会对本次激励计划相关事项出具了同意意见。

同日，公司披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划相关事项的核查意见》。

2022年7月19日，纳科诺尔召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《纳科诺尔2022年第四次临时股东大会决议公告》。

2022年8月3日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《纳科诺尔股权激励计划限制性股票授予公告》。挂牌公司拟向董事、高级管理人员、核心员工共79人授予限制性股票共计360万股，授予价格5.00元/股，授予日为2022年7月19日。

2022年8月22日，公司披露了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-083），本次限制性股票授予日为2022年7月19日，登记日为2022年8月19日，向73名激励对象授予共计3,520,000股限制性股票，授予价格为5元/股。

2023年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十2022
九次会议，审议通过了《关于 年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个限售期解限售事宜。2023年9月21日，公司披露了2023-165
《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号： ）。

2024年8月30日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议出具了同意意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见。

二、关于2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期间已届满
本激励计划的授予日为2022年7月19日，登记日为2022年8月19日，根据股权激励计划约定，激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至激励对象名下之日起已满24个月，处于本激励计划规定的第二个解限售期。

（二）2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期间解除限售条件成就情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件成就情况的说明
1公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告的； 2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚的； 3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查 等情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励 的其他情形。公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。
2　激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。

序号解除限售条件成就情况的说明　
　股转公司、北交所认定为不适当人选等； 6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形； 7、中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对 象的其他情形。　　
3公司层面业绩考核指标： 本激励计划限制性股票的考核年度为2023-2024年， 每个会计年度考核一次，第二个解除限售期（即2023 年度）业绩考核目标为：2023年实现扣非后净利润不 低于5,500万元。根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 审计报告（信会师报字 ［2024］第ZG10891 号），公司2023年度实 现扣非后净利润为 11,384.25万元，因此第 二个限售期的业绩条件 已经达成。　
4个人层面业绩考核指标： 本次股权激励包括董事、高级管理人员以及核心员 工，存在个人业绩指标。 序号 激励对象个人绩效指标 个人考核年度考核结果合 1 格，考核系数为100% 个人考核年度考核结果不合 2 格，考核系数为0%激励计划限制性股票授 予的73名激励对象个人 层面绩效考评结果均为 “合格”，因此本期73名 激励对象个人解除限售 比例均为100%。　
　　序号激励对象个人绩效指标
　　1个人考核年度考核结果合 格，考核系数为100%
　　2个人考核年度考核结果不合 格，考核系数为0%
综上所述，公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

三、2022年股权激励计划限制性股票解除限售条件成就具体情况
（一）解除限售条件成就明细表

序号姓名职务解除限售条件成就的 股份数量（股）剩余限制性 股票数量 （股）解除限售条件 成就数量占获 授数量的比例
一、董事、高级管理人员　　　　　
1李志刚副总经理259,200345,60030%
2郑立刚副总经理100,800134,40030%
3蔡军志财务总监72,00096,00030%
4杜振山原副总经理36,00048,00030%
5吴民强董事会秘书12,60016,80030%
董事、高级管理人员小计480,600640,800-　　
二、核心员工　　　　　
1刘振州核心员工39,60052,80030%
2杨志杰核心员工21,60028,80030%
3卢金龙核心员工18,00024,00030%
序号姓名职务解除限售条件成就的 股份数量（股）剩余限制性 股票数量 （股）解除限售条件 成就数量占获 授数量的比例
4骆记卓核心员工18,00024,00030%
5崔鹏核心员工18,00024,00030%
6刘学飞核心员工14,40019,20030%
7何成军核心员工14,40019,20030%
8朱庆瑞核心员工14,40019,20030%
9竺青核心员工3,6004,80030%
10安文明核心员工10,80014,40030%
11孟瑞锋核心员工7,2009,60030%
12赵海刚核心员工7,2009,60030%
13刘晓龙核心员工7,2009,60030%
14闫小飞核心员工7,2009,60030%
15郝瑞鹏核心员工5,4007,20030%
16孙卫波核心员工5,4007,20030%
17张辉核心员工3,6004,80030%
18苏晓明核心员工1,8002,40030%
19刘志华核心员工72,00096,00030%
20张鹏林核心员工50,40067,20030%
21于军虎核心员工43,20057,60030%
22杨阳核心员工21,60028,80030%
23贾朝英核心员工21,60028,80030%
24李存信核心员工21,60028,80030%
25郝静核心员工18,00024,00030%
26师力凯核心员工18,00024,00030%
27张志清核心员工18,00024,00030%
28赵丽核心员工18,00024,00030%
29赵程核心员工14,40019,20030%
30王娟核心员工14,40019,20030%
31楚永明核心员工14,40019,20030%
32路遥核心员工10,80014,40030%
33杨红瑜核心员工10,80014,40030%
34陈文龙核心员工10,80014,40030%
35刘蛟核心员工10,80014,40030%
36马富强核心员工9,00012,00030%
37刘进超核心员工7,2009,60030%
38郝长征核心员工7,2009,60030%
序号姓名职务解除限售条件成就的 股份数量（股）剩余限制性 股票数量 （股）解除限售条件 成就数量占获 授数量的比例
39郭江涛核心员工7,2009,60030%
40王方圆核心员工7,2009,60030%
41吴士磊核心员工7,2009,60030%
42李卫刚核心员工7,2009,60030%
43王英瑞核心员工7,2009,60030%
44王赐宽核心员工7,2009,60030%
45李家宽核心员工7,2009,60030%
46马军鹏核心员工7,2009,60030%
47焦继玺核心员工7,2009,60030%
48耿翔飞核心员工7,2009,60030%
49赵阳核心员工7,2009,60030%
50柴民友核心员工7,2009,60030%
51耿鑫龙核心员工7,2009,60030%
52李济堂核心员工7,2009,60030%
53张士宁核心员工5,4007,20030%
54甄德宏核心员工3,6004,80030%
55王迪核心员工3,6004,80030%
56王欧洋核心员工3,6004,80030%
57谈金飞核心员工3,6004,80030%
58贾代核心员工3,6004,80030%
59王长清核心员工3,6004,80030%
60任瑞强核心员工3,6004,80030%
61赵扬核心员工3,6004,80030%
62陈朝磊核心员工3,6004,80030%
63路少波核心员工3,6004,80030%
64冯亚彬核心员工3,6004,80030%
65杜兴彬核心员工3,6004,80030%
66楚庆维核心员工3,6004,80030%
67徐少彬核心员工1,8002,40030%
68史明路核心员工1,8002,40030%
核心员工小计786,6001,048,800-　　
合计1,267,2001,689,600-　　
上述董事、高级管理人员、核心人员不包括发行人控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女或其他关联方。

（二）实际可解除限售情况表

序号姓名职务解除限售条件 成就的股份数 量（股）因实际控制人、董事 或高管身份等须继续 限售数量（股）实际可解 除限售数 量（股）
一、董事、高级管理人员　　　　　
1李志刚副总经理259,200259,200-
2郑立刚副总经理100,800100,800-
3蔡军志财务总监72,00072,000-
4杜振山原副总经理36,00036,000-
5吴民强董事会秘书12,60012,600-
董事、高级管理人员小计480,600480,600-　　
二、核心员工　　　　　
1刘振州核心员工39,600-39,600
2杨志杰核心员工21,600-21,600
3卢金龙核心员工18,000-18,000
4骆记卓核心员工18,000-18,000
5崔鹏核心员工18,000-18,000
6刘学飞核心员工14,400-14,400
7何成军核心员工14,400-14,400
8朱庆瑞核心员工14,400-14,400
9竺青核心员工3,600-3,600
10安文明核心员工10,800-10,800
11孟瑞锋核心员工7,200-7,200
12赵海刚核心员工7,200-7,200
13刘晓龙核心员工7,200-7,200
14闫小飞核心员工7,200-7,200
15郝瑞鹏核心员工5,400-5,400
16孙卫波核心员工5,400-5,400
17张辉核心员工3,600-3,600
18苏晓明核心员工1,800-1,800
19刘志华核心员工72,000-72,000
20张鹏林核心员工50,400-50,400
21于军虎核心员工43,200-43,200
22杨阳核心员工21,600-21,600
23贾朝英核心员工21,600-21,600
24李存信核心员工21,600-21,600
25郝静核心员工18,000-18,000
26师力凯核心员工18,000-18,000
序号姓名职务解除限售条件 成就的股份数 量（股）因实际控制人、董事 或高管身份等须继续 限售数量（股）实际可解 除限售数 量（股）
27张志清核心员工18,000-18,000
28赵丽核心员工18,000-18,000
29赵程核心员工14,400-14,400
30王娟核心员工14,400-14,400
31楚永明核心员工14,400-14,400
32路遥核心员工10,800-10,800
33杨红瑜核心员工10,800-10,800
34陈文龙核心员工10,800-10,800
35刘蛟核心员工10,800-10,800
36马富强核心员工9,000-9,000
37刘进超核心员工7,200-7,200
38郝长征核心员工7,200-7,200
39郭江涛核心员工7,200-7,200
40王方圆核心员工7,200-7,200
41吴士磊核心员工7,200-7,200
42李卫刚核心员工7,200-7,200
43王英瑞核心员工7,200-7,200
44王赐宽核心员工7,200-7,200
45李家宽核心员工7,200-7,200
46马军鹏核心员工7,200-7,200
47焦继玺核心员工7,200-7,200
48耿翔飞核心员工7,200-7,200
49赵阳核心员工7,200-7,200
50柴民友核心员工7,200-7,200
51耿鑫龙核心员工7,200-7,200
52李济堂核心员工7,200-7,200
53张士宁核心员工5,400-5,400
54甄德宏核心员工3,600-3,600
55王迪核心员工3,600-3,600
56王欧洋核心员工3,600-3,600
57谈金飞核心员工3,600-3,600
58贾代核心员工3,600-3,600
59王长清核心员工3,600-3,600
60任瑞强核心员工3,600-3,600
61赵扬核心员工3,600-3,600
序号姓名职务解除限售条件 成就的股份数 量（股）因实际控制人、董事 或高管身份等须继续 限售数量（股）实际可解 除限售数 量（股）
62陈朝磊核心员工3,600-3,600
63路少波核心员工3,600-3,600
64冯亚彬核心员工3,600-3,600
65杜兴彬核心员工3,600-3,600
66楚庆维核心员工3,600-3,600
67徐少彬核心员工1,800-1,800
68史明路核心员工1,800-1,800
核心员工小计786,600-786,600　　
合计1,267,200480,600786,600　　
注：本次解除限售条件成就人员中，激励对象杜振山在激励计划限制性股票首次授予时为公司副总经理，目前已不再担任公司副总经理，但仍须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

因公司股票于2023年11月16日在北京证券交易所上市，上述激励对象中公司董事、高级管理人员，根据其出具的自愿限售承诺及公司《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2023-125），上述需解限售1,267,200股中，公司董事、高级管理人员所持480,600股仍需限售，股份性质由股权激励限售股变更为高管锁定股，故本次申请解除限售的限制性股票数量786,600股。

四、本次激励计划股票解除限售履行的审批程序
2024年8月30日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。

北京市尚公律师事务所出具了《北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。

五、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
（二）公司2022年股权激励计划第二个解锁期的激励对象获授的限制性股票解锁条件已经成就；
（三）公司已就本次股权激励计划第二个限售期解除限售事宜履行了其应当履行的内部程序，尚需办理相关手续。

（以下无正文）

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