纳科诺尔(832522):北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
电话：010-65288888 传真：010-65226989 目 录 释 义...........................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................5 一、本次解除限售事项的批准与授权.....................................................................5 二、本次解除限售的具体情况.................................................................................6 三、结论.....................................................................................................................8 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词汇具有指定涵义：
北京市尚公律师事务所 关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2022年股权激励计划限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书 致：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 北京市尚公律师事务所接受邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司的委托，担任公司本次解除限售的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3. 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4. 本所律师同意公司在本次解除限售事项相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6. 本所律师仅就与本次解除限售事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 8. 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：本次解除限售事项的批准和授权、本次解除限售的具体情况及本所律师认为需要查验的其他文件。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：正 文 一、本次解除限售事项的批准与授权 （一）2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）2022年6月30日至2022年7月10日，公司对拟认定上述员工为公司核心员工向全体员工公示并征集意见，公示期满，全体员工均未对拟认定上述员工为公司核心员工提出异议。2022年7月12日，公司召开2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》，公司监事会于同日发表《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （三）2022年7月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划有关事宜。 （四）2022年8月22日，公司披露了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次限制性股票授予日为2022年7月19日，登记日为2022年8月19日，向73名激励对象授予共计3,520,000股限制性股票，授予价格为5元/股。 2023 8 22 （五） 年 月 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个限售期解限售事宜。监事会发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。2023年9月21日，公司披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》。 （六）2024年8月30日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就。监事会发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议对上述议案发表了同意意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售条件成就情况 1.本激励计划的第二个限售期间已届满 根据《激励计划》，授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为12个月、24个月、36个月，分三期解除限售。第二个解限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为30%。 公司2022年股权激励计划限制性股票授予日为2022年7月19日，登记日为2022年8月19日，截至本法律意见书出具之日，限制性股票自授予登记至激励对象名下之日起已满24个月，本《激励计划》规定的第二个解限售期间已届满。 2.本激励计划第二个限售期间解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（二）本次解除限售条件成就的具体情况 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计73人，为公司董事、高级管理人员及核心员工，解除限售条件成就的股份数量为1,267,200股；因公司股票于2023年11月16日在北京证券交易所上市，上述激励对象中公司董事、高级管理人员已出具自愿限售承诺，公司已发布《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，故公司董事、高级管理人员所持480,600股股份仍需限售，股份性质由股权激励限售股变更为高管锁定股。 因此，本次可申请解除限售的限制性股票数量为786,600股。 三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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