科力尔(002892):第三届董事会第十八次会议决议
第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 2日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园 9栋 B3座 5楼运营中心会议室以通讯表决的方式召开第三届董事会第十八次会议。会议通知已于 2024年 8月 28日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，全体董事均以通讯表决的方式出席本次会议，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》 1.1 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.2 回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： （1） 公司股票上市已满六个月； （2） 公司最近一年无重大违法行为； （3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5） 中国证监会和深交所规定的其他条件。 故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.3 回购股份的方式及价格区间 本次回购股份的方式为以集中竞价方式回购。 本次回购价格不超过人民币 12.21元/股，回购股份价格上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。本次回购股份的实际价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.4 回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。 按回购金额上限人民币 1,000万元、回购价格上限 12.21元/股测算，预计可回购股数为 81.90万股，约占公司总股本的 0.13%；按回购金额下限人民币 500万元、回购价格 12.21元/股测算，预计可回购股数为 40.95万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份数量。 本次回购总金额不低于人民币 500万元（含）且不超过人民币 1,000万元（含）。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.5 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.6 回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ② 如果公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间内回购公司股票： ① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； ② 中国证监会及深交所规定的其他情形。 （3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： ① 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ② 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； ③ 中国证监会及深交所规定的其他要求。 （4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 1.7 对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权 根据《公司章程》等相关规定，为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项，授权范围包括但不限于： （1）在回购实施期限内择机回购公司股份，决定具体的回购时间、回购价格、回购数量等； （2）如法律法规、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。 《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》、《回购报告书》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。 三、备查文件 《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。 特此公告。 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 2024年 9月 3日 中财网
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