科力尔(002892):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司发行的部分 A股社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 500万元（含）且不超过人民币 1,000万元（含），回购价格不超过人民币12.21元/股。按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限12.21元/股测算，预计可回购股数为81.90万股，约占公司总股本的0.13%；按回购金额下限人民币 500万元、回购价格 12.21元/股测算，预计可回购股数为 40.95万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2、本次回购股份的方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份的事宜，无需提交公司股东大会审议。 3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持公司股份的计划。 4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 5、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深交所规定的其他条件。 故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 本次回购股份的方式为以集中竞价方式回购。 本次回购价格不超过人民币 12.21元/股，回购股份价格上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。本次回购股份的实际价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。 按回购金额上限人民币 1,000万元、回购价格上限 12.21元/股测算，预计可回购股数为 81.90万股，约占公司总股本的 0.13%；按回购金额下限人民币500万元、回购价格 12.21元/股测算，预计可回购股数为 40.95万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整股份数量。 本次回购总金额不低于人民币 500万元（含）且不超过人民币 1,000万元（含）。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及深交所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会及深交所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动的情况 若按照回购金额上限 1,000万元、回购价格上限 12.21元/股测算，预计可回购股数为 81.90万股，约占公司总股本的 0.13%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
若按照回购金额下限 500万元、回购价格上限 12.21元/股测算，预计可回购股数为 40.95万股，约占公司总股本的 0.07%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 210,593.62万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 126,030.94万元，货币资金余额为26,295.02万元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重均为 0.47%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。 本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况 公司实际控制人聂葆生先生于 2024年 5月 21日披露了《关于 5%以上股东在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》，该计划尚处于实施期间，该转让计划将于 2024年 9月 12日届满。截至本公告日，该转让计划股份转让情况如下：
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 3、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。 （十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权 根据《公司章程》等相关规定，为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项，授权范围包括但不限于： 1、在回购实施期限内择机回购公司股份，决定具体的回购时间、回购价格、回购数量等； 2、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》。 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》的有关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的三、回购专用账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2、公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加百分之一，将在该事实发生之日起三日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。 五、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。 2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法按计划实施的风险。 3、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 中财网
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