永臻股份(603381):2024年第二次临时股东大会法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于永臻科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：永臻科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永臻科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分正文 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年8月14日以现场结合通讯方式召开公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2.公司董事会已于2024年8月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了《永臻科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。 由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 3.2024年8月21日，公司以公告形式刊登了《永臻科技股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”），公司董事会于2024年8月19日收到公司控股股东、实际控制人汪献利先生提交的《关于向永臻科技股份有限公司提请增加2024年第二次临时股东大会临时议案的函》，提请将公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<委托理财管理制度>的议案》作为临时提案提交至本次股东大会审议，并再次公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议审议事项和参与网络投票的投票程序等内容。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.公司本次股东大会现场会议于2024年9月2日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长汪献利先生主持。 2.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。 通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2024年9月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2024年9月2日9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知及临时提案公告，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2024年8月26日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共266名，代表有表决权的公司股份数173,394,916股，占公司有表决权股份总数的73.08%。其中除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者（以下简称“中小投资者”）共计258名，拥有及代表的股份数28,227,525股，占公司有表决权股份总数的11.90%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知及临时提案公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意173,193,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.88%；反对186,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权15,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 2.《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决情况：同意173,153,817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.86%；反对224,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.13%；弃权16,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,988,926股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.15%；反对224,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.80%；弃权16,499股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.06%。 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意173,175,817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.87%；反对198,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权20,499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意173,176,317股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.87%；反对200,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.12%；弃权18,599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 5.《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 表决情况：同意173,185,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.88%；反对192,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权17,199股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 6.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 6.01选举汪献利先生为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意162,772,859股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数93.87%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,607,968股，占出席会议中小投资者所持表决权的62.38%。 6.02选举邵东芳女士为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意162,769,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数91.87%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,604,331股，占出席会议中小投资者所持表决权的62.37%。 6.03选举HUHUA女士为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意164,297,566股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.75%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,132,675股，占出席会议中小投资者所持表决权的67.78%。 6.04选举汪飞先生为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意164,304,846股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.76%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,139,955股，占出席会议中小投资者所持表决权的67.81%。 6.05选举佟晓丹女士为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意164,309,835股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.76%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,144,944股，占出席会议中小投资者所持表决权的67.82%。 6.06选举葛新宇先生为第二届董事会非独立董事 表决情况：同意164,300,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.76%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,135,141股，占出席会议中小投资者所持表决权的67.79%。 7.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 7.01选举徐志翰先生为第二届董事会独立董事 表决情况：同意163,031,372股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.02%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,866,481股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.29%。 7.02选举王京海先生为第二届董事会独立董事 表决情况：同意163,026,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.02%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,861,674股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.28%。 7.03选举丛扬女士为第二届董事会独立董事 表决情况：同意163,022,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.02%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,857,743股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.26%。 8.《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 8.01选举周军先生为第二届监事会非职工代表监事 表决情况：同意163,028,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.02%。 8.02选举李德琴女士为第二届监事会非职工代表监事 表决情况：同意163,022,303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.02%。 本次股东大会审议的议案2、6、7已对中小投资者进行了单独计票及公告。本次股东大会审议的议案1、3、4属于特别决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意，其他议案为普通决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 永臻科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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