海汽集团(603069):海汽集团第四届董事会第三十七次会议决议
海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 一、董事会会议召开情况 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知和材料于2024年8月28日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024年9月2日在公司以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，该议案获得通 过。 公司拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案已经过公司第四届董事会第三十次会议以及公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，并取得了海南省国有资产监督管理委员会的批复。 自2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会以来，公司 与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数据，2024年1-7月海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟对原重组方案进行重大调整。 经初步筹划，调整后的方案为：上市公司通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。鉴于公司拟对原重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审 核意见。 在审议该议案时,关联董事冯宪阳先生回避表决,非关联董事一致表 决同意通过。 具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2024-074）。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024年9月3日 中财网
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