海汽集团(603069):海汽集团第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见
第四届董事会独立董事专门会议2024年第 五次会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章（以下 简称“法律法规”）及《海南海汽运输集团股份有限公司章 程》的有关规定，公司独立董事于2024年8月28日召开了 第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，全体 独立董事共同推举本次会议由段华友先生主持，本次会议的 召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《海南海汽运输 集团股份有限公司章程》的规定。全体独立董事在认真地阅 读和审核了本次议案相关事项的资料，并对有关情况进行了 详细了解的基础上，会议审议通过了《关于拟对原重组方案 进行重大调整的议案》，并发表审核意见如下： 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简 称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅 投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”） 的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发 行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组 方案已经过公司第四届董事会第三十次会议以及2024年公 司第二次临时股东大会审议通过，并取得了海南省国有资产 监督管理委员会的批复。 自2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大 会以来，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩 情况，根据海口海关统计数据，2024年1-7月海南离岛免税 市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司 免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否 实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以 来经营未达预期，处于持续亏损状态。为切实维护公司和广 大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方 协商，拟对原重组方案进行重大调整。 经初步筹划，调整后的方案为：上市公司通过向海南旅 投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免 税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资 金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一 步协商确定。 根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成 重组上市。鉴于公司拟对原重组方案的调整涉及对交易标的 及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的 适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成 对原重组方案的重大调整。 我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次 会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司第 四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见》 签字页） 独立董事签名：段华友、陈海鹰、韦飞俊 2024年8月28日 中财网
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