海汽集团(603069):海汽集团关于拟对原重大资产重组方案进行重大调整
海南海汽运输集团股份有限公司 关于拟对原重大资产重组方案进行重大调整的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案已经过公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议以及公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并取得了海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）的批复。 2024年9月2日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司拟对原重组方案进行重大调整。上述事项已通过独立董事专门会议的审核。 经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 特别提示： 1.根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。 2.本次拟调整方案仍需进一步论证和沟通协商，调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、原重组方案的基本情况 原重组方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 该交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。 二、公司在推进原重组方案期间所做的主要工作 在原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施工作。主要历程如下： 1、2024年3月5日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与原重组方案有关的议案。 2、2024年3月21日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。 3、2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。 4、2024年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与原重组方案有关的议案。 5、2024年 9月 2日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司拟对原重组方案进行重大调整。 三、因拟对原重组方案进行重大调整，待相关各方履行完毕审批程序后再行推进重组相关工作 自2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会以来，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数据，2024年1-7月海南离岛免税市场销售总额为 201.33亿元，同比下降 30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。 鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间且标的公司受市场环境影响业绩下滑也需要进行重新评估，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。 （一）原重组方案调整的具体情况 原重组方案为：上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。 关于重组方案调整后的具体情况，请详见公司后续披露的相关交易预案（如有）或报告书（草案）。 （二）根据相关规则，拟调整后的重组方案构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整。 （三）原重组方案调整仍需论证及履行相关程序 原重组方案调整仍需进一步论证和沟通协商，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、标的公司业绩走势情况，对交易方案涉及的标的资产范围、交易作价等做出审慎调整，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括所涉标的资产的审计、评估、国有资产评估备案、召开董事会审议调整后方案、取得海南省国资委批复、召开股东大会审议等程序。 四、相关内幕信息知情人的自查情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 五、拟对原重组方案进行重大调整对公司的影响 公司本次拟对原重组方案进行重大调整系公司基于目前市场环境、自身资产状况和未来战略规划进行调整，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次拟对原重组方案进行重大调整对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、标的公司业绩走势情况，对原重组方案做出审慎调整后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新进行披露。 六、风险提示及其他 （一）原重组方案拟进行重大调整，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未重新签署协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 （二）调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）公司将就原重组方案拟进行重大调整事项适时召开投资者说明会，敬请广大投资者关注公司后续公告。 公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024年9月3日 中财网
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