炬光科技(688167):中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的补充核查意见
关于西安炬光科技股份有限公司 拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的 补充核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬光科技拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项进行了审慎核查，并已于2024年5月6日出具了《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的补充核查意见》，现根据本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项最新进展，对部分更新事项进行了补充核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目及使用情况 单位：人民币万元
三、本次交易进展 公司于 2024年 5月 6日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，于 2024年 6月 27日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意通过公司及其新设的新加坡全资子公司 Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司 Focuslight Switzerland SA购买 ams-OSRAM AG位于新加坡全资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司 ams International AG的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司 2024年 5月 8日、2024年 6月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的公告》（公告编号：2024-048）、《西安炬光科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-063）。 交易双方于 2024年 5月 7日签属《资产购买协议》后，于交割准备阶段发现，部分设备已与现有洁净室设施紧密集成。考虑到后续的运营成本，公司决定在新加坡仅续租现有的两个洁净室中的一个。因此，双方经友好协商，与另一个洁净室紧密集成的设备将不纳入本次交易的范围，通过增补部分设备来弥补这一调整可能带来的影响，最终双方一致在《交割备忘录》中同意对本次交易的资产清单进行了更新。 最终更新后交易标的未经第三方审计的相关固定资产账面价值如下： 单位：人民币万元
2024年 9月 2日，公司与交易对方 ams-OSRAM AG签署了《交割备忘录》，交易双方确认并同意，《资产购买协议》规定的所有交割先决条件均已满足，本1 次交易已完成交割。本次交易最终对价为 43,679,331.30欧元 （该金额为根据《资产购买协议》中关于交易对价的计算约定，在基本购买价格基础上，根据调整机制调整后的具体金额），其中使用超募资金的金额为 17,624.23万元人民币及其衍生利息收益，与前次披露使用超募资金的情况相同。 四、保荐人核查意见 根据本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项最新进展，保荐人对部分更新事项进行了补充核查，经核查，保荐人认为：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过；公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项无异议。 1 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 9月 2日人民币汇率中间价（汇率为 1欧元兑 中财网
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