[收购]莫高股份(600543):莫高股份关于收购控股子公司剩余股权的进展公告
甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于收购控股子公司剩余股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日与甘肃宏远农业科技有限责任公司（以下简称“甘肃宏远”）签订了《股权收购协议》，甘肃宏远将其持有的甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称“莫高宏远”）49%的股权转让给公司，转让对价为人民币零元。 ●莫高宏远近日与甘肃宏远签订了《资产交割协议》，莫高宏远以现金方式购买甘肃宏远全部实物资产（包括但不限于机器设备、原材料、库存商品、办公设备等），资产转让总价款（含税）为人民币叁仟零玖拾伍万元整(￥30,950,000.00)。 资产交割协议约定资产交割时间为协议生效后30个自然日内。 ●莫高宏远与甘肃宏远签订资产交割协议作为公司与甘肃宏远股权转让协议的必要件，两个协议同时签字盖章方为有效，按最后签署之日为生效日。 ●莫高宏远于近日取得了临泽县市场监督管理局核发的营业执照，公司已完成收购股权相关的工商变更登记。本次变更后，莫高宏远变更为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，莫高宏远注册资本总额仍为人民币 4,000万元，其中公司以货币形式认缴出资人民币4,000万元，占100%股权，甘肃宏远不再持有莫高宏远股权，莫高宏远成为公司全资子公司。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 一、本次交易概述 公司于2023年8月与甘肃宏远共同出资设立莫高宏远，其中，公司以自有资金认缴出资2,040万元，占莫高宏远注册资本总额的51%；甘肃宏远以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）认缴出资 1,960 万元，占莫高宏远注册资本总额的 49%。甘肃宏远拟投入的实物资产经评估确认的评估值超过出资额部分，确认为莫高宏远的负债，待实物资产办理完移交手续后由莫高宏远向甘肃宏远现金付清，不足部分，在认缴期内由甘肃宏远现金补足。（具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《莫高股份对外投资设立控股子公司的公告》，公告编号：临2023-23） 为进一步提升管理决策效率，增进统筹管理，持续推进内部资源整合，实现公司资源的有效配置，公司于2024年8月28日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于收购控股子公司莫高宏远剩余股权的议案》，同意以零元对价收购甘肃宏远持有的莫高宏远49%股权。为保证莫高宏远生产经营的延续，莫高宏远以现金方式购买甘肃宏远全部实物资产（包括但不限于机器设备、原材料、库存商品、办公设备等）。（具体内容详见公司于 2024年 8月 30日披露的《莫高股份关于收购控股子公司剩余股权的公告》，公告编号：临2024-65） 公司已与甘肃宏远签订了《股权收购协议》，莫高宏远已与甘肃宏远签订了《资产交割协议》。 二、交易对方基本情况 1、交易对方的名称：甘肃宏远农业科技有限责任公司 2、成立时间：2015年5月22日 3、法定代表人：车传江 4、注册资本：人民币10,000万元 5、统一社会信用代码：916207233322672625 6、注册地：甘肃省张掖市临泽县沙河镇昭武路 7、经营范围：农用地膜、棚膜、降解膜、高效环保膜、滴灌带等塑料类产品加工与销售、废旧地膜回收、化工原料、PE再生颗粒加工与销售、太阳能路灯、热水器等家用电器的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股权结构：自然人牛成娃持有其100%股份 本次股权转让的交易对方甘肃宏远与公司、公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、股权收购进展情况 按照《股权收购协议》，甘肃宏远已将其持有的莫高宏远49%的股权转让给公司，转让对价为人民币零元。近日，莫高宏远取得了临泽县市场监督管理局核发的营业执照，公司已完成此次股权收购相关的工商变更登记。本次变更后，莫高宏远变更为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，注册资本总额仍为人民币 4,000万元，其中公司以货币形式认缴出资4,000万元，占100%股权，莫高宏远成为公司全资子公司，甘肃宏远不再持有莫高宏远股权。 四、交易标的基本情况 本次资产交割的交易标的为甘肃宏远全部实物资产，包括但不限于土地使用权、机器设备、原材料、库存商品、办公设备等。 五、资产交割进展和评估、定价情况 （一）资产交割进展概述 莫高宏远近日与甘肃宏远签订了《资产交割协议》，莫高宏远以现金方式购买甘肃宏远全部实物资产，本次资产转让总价款（含税）为人民币叁仟零玖拾伍万元整(￥30,950,000.00)。资产交割协议约定资产交割时间为协议生效后30个自然日。 目前，公司已实际控制并支配使用甘肃宏远相关实物资产进行生产经营。 （二）交割资产的评估、定价情况 1、定价情况及依据 本次资产交割的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《甘肃莫高宏远农业科技有限公司拟收购甘肃宏远农业科技有限责任公司经营性资产及负债所涉及的该部分资产及负债的市场价值资产评估报告》（亚评报告（2024）第392号），存货、房屋建(构)筑物、机器设备、生物资产评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用市场法，以2023年8月31日为基准日，对甘肃宏远经营性资产及负债的市场价值进行评估分析，甘肃宏远经营性资产评估价值(含增值税)3,095.11万元，在此基础上，最终确定甘肃宏远全部资产作价3,095.00万元。 2、定价合理性分析 （1）本次资产交割的交易价格略低于评估价格，公司未溢价购买。经评估，甘肃宏远经营性资产账面价值3,056.98万元，评估价值(含增值税)3,095.11万元，与账面价值相比增值38.13万元，增值率1.25%。公司资产交割价格为3,095.00万元，低于评估价格0.11万元。 （2）甘肃宏远所拥有的“西域宏远”商标，向公司办理无偿转让过户手续，不予另行计价。 六、资产交割协议主要内容及履约安排 （一）标的资产交割内容 1、甘肃宏远同意将2023年8月31日为基准日的审计和资产评估所列范围的全部实物资产(包括但不限于机器设备、原材料、库存商品、办公设备等)交割、转让给公司。 2、协议签署后，甘肃宏远应按照评估结果所列实物资产清单，积极向公司办理实物资产的移交手续。 3、按双方出资协议及章程的规定，甘肃宏远所拥有的“西域宏远”商标，应向公司办理无偿转让过户手续，不予另行计价。 （二）标的资产转让价格 1、本次资产转让总价款以资产评估值为准，经协商，总价款(含税)共计人民币叁仟零玖拾伍万元整(￥30,950,000.00)。 2、在办理资产转让、交割时所产生的相关税费，均由相关法律、法规条款规定的义务人承担。没有规定的，双方各承担一半。 （三）履约时间 《资产交割协议》生效后30个自然日内，办理完所有资产、商标的转让交割和价款支付。 （四）双方权利与义务 1、公司有权要求甘肃宏远按时、足额完成实物资产及商标的交割。 2、甘肃宏远应保证所移交的实物资产与评估结果一致，并应确保所交割的资产权属清晰，不存在抵押、查封、共有权人及第三人主张权利等产权瑕疵。甘肃宏远承担标的资产转让前所产生的债权债务及一切经济与法律责任。 3、甘肃宏远有权要求公司按时、足额支付已交割资产的相对应价款。 4、双方同意，如一方在办理相关资产交割、产权过户、权益变更登记手续时需要另一方协助，另一方在必要的范围内有义务尽其最大努力予以协助。 5、在双方办理资产交割过程中，如由于甘肃宏远原因导致标的资产无法完成过户手续或公司无法占有使用标的资产的，公司有权从资产交割中扣除该资产，同时从转让价款中扣除该资产评估值，并按第（五）条的约定要求甘肃宏远承担违约责任。 （五）违约责任 1、任何一方未能按照本协议约定履行义务，均构成违约。 2、违约方应向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 （六）争议解决 若双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。由此产生的案件受理费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费、审计费等费用由违约方承担。 七、本次交易对公司的影响 本次股权收购和资产交割前莫高宏远已纳入公司合并报表范围内，本次交易不会对公司财务状况构成重大影响。 本次投资是公司基于业务发展需要统筹考虑做出的决策，股权收购和资产交割完成后，莫高宏远可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，其未来经营状况和收益存在不确定性。公司将通过适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。公司将依规披露相关进展情况，请投资者关注公司后续公告。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年九月三日 中财网
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