天源迪科(300047):修订《公司章程》及《股东大会议事规则》

时间：2024年09月03日 12:25:48 中财网

原标题:天源迪科:关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2024-33
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，现将修订对照表公告如下：
一、《公司章程》修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； ...... 股东大会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议，除此之外，上述其 他股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行
	...... 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	使。
2	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 ......	第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ......
3	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ......	第六十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 ......
4	第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和	第七十六条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告；
	弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
5	第一百零六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ......	第一百零六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ......
6	第一百一十二条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
7	第一百一十七条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十七条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，应当经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
8	第一百四十三条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主席1人， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 ......	第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 ......
9	第一百四十四条 监事会行使下列 职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ......	第一百四十四条 监事会行使下 列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出解任的建 议； ...... （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； ......
10	第一百四十五条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 ...... 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	第一百四十五条 监事会每 6个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 ...... 监事会决议应当经过半数的监事 通过。
11	第一百七十条 公司指定《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息	第一百七十条 公司指定符合中 国证监会规定条件的媒体和网站为刊
	的媒体。	登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
12	第一百七十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
13	第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。	第一百七十四条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统上公告。
14	第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百七十六条 公司减少注册 资本，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东大会作出减少注 册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
		法定的最低限额。
15	第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 ......	第一百八十二条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ......
16	第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 ......	第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；持 有股份的比例虽然低于50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 ......
17	第一百九十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第一百九十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本 数。

二、《股东大会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
	(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ......	(一)选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ......
2	第十五条 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 ......	第十五条 单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 ......
3	第二十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 ......	第二十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 ......
4	第四十一条 下列事项由股东大会以普	第四十一条 下列事项由股东大会以普通
	通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ......	决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； ......

除上述条款外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他内容不变。以上修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


特此公告。


深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2024年9月3日