[收购]天源迪科(300047):收购控股子公司深圳金华威少数股东45%股权
关于收购控股子公司深圳金华威少数股东45%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，经公司管理层研究决定，拟以自筹资金人民币 3.06049亿元收购海南金商云网投资有限公司（以下简称“金商云网”）持有的深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“深圳金华威”）45%的股权，收购完成后公司将持有深圳金华威 100%的股权。2024年 8月 28日，公司与金商云网签订《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与海南金商云网投资有限公司关于收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权的协议书》（以下简称“收购协议”）。 公司于 2024年 9月 3日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司深圳金华威少数股东 45%股权的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：海南金商云网投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2011年 6月 28日 注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1号楼11层 1114室 主要办公地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1号楼 11层 1114室 法定代表人：李俊雄 实际控制人：李俊雄 注册资本：5,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300577682720N 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东及持股比例情况：李俊雄（持股比例 66.65%）、李芳（持股比例 22.25%）、黄昊（持股比例 8.88%）、乔银梅（持股比例 2.22%） 金商云网不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：深圳市金华威数码科技有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2008年 5月 23日 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 011号高新工业村T3栋 3BB 主要办公地址：深圳市南山区高新南七道 11号深圳软件园 T3-B栋三楼 301室 法定代表人：李俊雄 注册资本：46,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300674837528F 经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产品及其配套设备的技术开发和销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销，信息咨询（不含限制项目），市场营销策划，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司股权变动情况 2011年 9月，公司自深圳市齐普生信息科技有限公司处以账面净资产为依据受让深圳金华威 45%股权， 2012年 4月公司收购深圳金华威自然人股东 10%股份，深圳金华威成为天源迪科持股 55%的控股子公司。近三年一期标的公司股东及持股比例未发生变动。 交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字〔2024〕00001193号审计报告，交易标的最近一年及一期的经审计的财务数据如下： 单位：万元
本次交易标的为深圳金华威45%的股权，目前已就公司为深圳金华威银行授信提供的担保设置质押反担保。双方同意，该等质押反担保不影响本次交易及标的资产的交割，本次交易标的资产交割之日，上述质押反担保自动终止；如本次交易不成功，则该等质押反担保在有效期内继续履行。 除前述情形外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。深圳金华威《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次交易完成后，深圳金华威将成为公司全资子公司，深圳金华威仍为依法设立且合法存续的独立法人，深圳金华威对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。截至目前深圳金华威诚信状况良好，不属于失信被执行人。 （五）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况 经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，深圳金华威为公司在本年度向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，担保额度最高不超过人民币 70,000万元，期限2年, 担保方式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵 押、质押等。除前述担保情况外，截至目前，深圳金华威不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （六）交易标的评估情况 1、评估机构：深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙） 2、评估基准日：2024 年5月31日 3、评估方法：资产基础法、市场法，最终结论选择市场法评估结果 4、评估结论：经市场法评估，深圳市金华威数码科技有限公司股东全部权益价值在 2024年 5月 31日的评估结果为 68,815.08万元（大写：陆亿捌仟捌佰壹拾伍万零捌佰元整），较账面净资产评估增值为 18,663.69万元，增值率为37.21%。 5、有效使用期：本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算，即有效期自 2024年 5月 31日起至 2025年 5月 30日止。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产的价格由本次交易各方以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据协商确定。 根据中为评估出具的深中为评报字[2024]第050号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估值为68,815.08万元（大写：陆亿捌仟捌佰壹拾伍万零捌佰元整）。 参考该评估报告，经双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为人民币3.06049亿元（大写：叁亿零陆佰零肆万玖仟元整）。 五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：深圳天源迪科信息技术股份有限公司（股票代码：300047） 住所：深圳市福田区梅林街道梅亭社区广夏路 1号创智云中心 A栋 2501 法定代表人：陈友 乙方（转让方）：海南金商云网投资有限公司 住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1号楼 11层1114室 法定代表人：李俊雄 （上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。） 1、交易价格及支付 （1）本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据协商确定。根据中为评估出具的深中为评报字[2024]第 050号《资产评估报告》，截至 2024年 5月 31日，标的公司的评估值为人民币 68,815.08万元（大写：陆亿捌仟捌佰壹拾伍万零捌佰元整）。 参考该评估报告，经双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为人民币3.06049亿元（大写：叁亿零陆佰零肆万玖仟元整）。 （2）支付方式： 本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。 （3）支付安排 1）各方同意，本次交易对价由甲方分三期支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易价款总额的50%支付首期对价款，即人民币壹亿伍仟叁佰零贰万肆仟伍佰元整（小写：￥153,024,500元）； 2）第二期交易对价为本次收购价格的 30%，即人民币玖仟壹佰捌拾壹万肆仟柒佰元整（小写：￥91,814,700元），于本次交易标的资产交割完成后满十二个月前支付； 3）第三期交易对价为本次收购价格的 20%，即人民币陆仟壹佰贰拾万玖仟捌佰元整（小写：￥61,209,800元），于本次交易标的资产交割完成后满十五个月前支付； 2、本次收购的先决条件 （1）甲方及乙方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件： 1）取得甲方董事会、股东大会审议批准本次收购； 2）本次股权转让取得乙方权力机关批准； 3）标的公司已就本次收购履行相应决策程序； 4）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜（如有）； 5）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保； （2）交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 3、期间损益归属 评估基准日前，标的公司的留存收益归标的公司所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由甲方、乙方按持股比例承担。 根据标的公司于2024年4月19日作出的股东会决议，标的公司向各股东进行年度例行分红3,200万元，分红资金已于2024年7月支付完毕。评估基准日后至本协议签署日，因业务需要，标的公司于2024年7月19日作出股东会决议，标的公司以未分配利润转增注册资本20,000万元，转增完成后，标的公司的注册资本变更为46,000万元，并于2024年8月12日完成工商变更登记。上述股东会决议同时约定，于2025年5月30日前完成实缴。截止本协议签署，标的公司已于2024年8月23日完成增加实缴17,000万元，增加后实缴注册资本为43,000万元；双方同意，于本次交易交割日前缴足前述注册资本。各方确认，上述分红及转增注册资本事宜已履行完毕相应程序，不会对本次收购及作价产生影响。 4、人员及其他事宜安排 （1）本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。 （2）标的公司成为甲方的全资子公司后，董事会及监事会的人员组成和安排由甲方自行决定。 （3）本次交割完成后三年内，标的公司的主要管理团队及核心团队人员不得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。 （4）乙方及其实际控制人承诺，乙方实际控制人李俊雄及核心管理人员赵建峰、陈俊、战兢需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于三年，且在该期间内及离职后三年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，在未征得上市公司同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与上市公司和标的公司业务相竞争的任何业务，否则乙方需按本次交易总额的 5%向甲方承担违约赔偿责任。其中，乙方实际控制人在本次交易标的资产交割之日起三年内因本人原因离开标的公司的，应向甲方返还其本次交易中取得的全部对价。 （5）本次交割完成后，乙方实际控制人应全力培养标的公司管理团队，做好骨干人才梯队建设，保证标的公司持续稳定经营，交割完成后，转让方及其实际控制人和核心管理团队应全力配合甲方进一步加强对标的公司的经营管理，包括但不限于业务管理、财务管理和风控管理。 （6）标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。 5、交割 本次交易标的公司 45%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。 6、乙方的陈述和保证 （1）乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证： 1)在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。 除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何其他质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，乙方所持标的资产不存在任何委托持股、代持股、信托持股等情形，均为其自身真实所有，亦不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。 2)标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务；截至本协议签署之日，标的公司的业务和基本情况无重大不利变化，董事、监事、高管及核心技术人员保持稳定，且在交割日前，不会发生重大不利变化。 3)截至本协议签订之日，标的公司注册资本尚有3,000万元未缴足，甲乙双方同意该部分出资分别按照各自持股比例于本次交割日前缴足。除此之外，乙方对标的公司的其他出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形，并保证至交割日不粗在前述情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。 4)截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方承担该损失。 5)如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并赔偿甲方由此造成的损失。 6）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。 7）乙方保证，在收购基准日和2024年、2025年的审计报告中列报的流动资产净值金额(如应收账款应收票据、其他应收款、存货等)为真实的、有保证可收回现金的金额。 乙方承诺于2024年12月31日，标的公司应收帐款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、存货计提的减值准备合计不超过 5,050.00万元。如2024年12月31日标的公司计提的减值准备超过 5,050.00万元，乙方应以现金方式对超出部分对甲方进行现金补偿；于2025年12月31日，标的公司应收帐款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、存货计提的减值准备合计不超过 5,480.00万元,如于2025年12月31日标的公司计提的减值准备超过 5,480.00万元，乙方应以现金方式对超出部分对甲方进行现金补偿。 8）根据北京大华国际会计师事务所出具的202400000269号审计报告，标的公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为95,766,644.53 元。如标的公司 2024年度和2025年度扣除非经常性损益后的净利润平均数，较2023年经审计的扣除非经常性损益后的净利润下滑10%以上（含本数），则乙方应对 2024年度、2025年度净利润差额进行补偿，补偿金额按照下述公式计算： 补偿金额=2023年扣除非经常性损益后的净利润×2-2024年扣除非经常性损益后的净利润-2025年扣除非经常性损益后的净利润。 补偿金额应于甲方聘请的会计师事务所就标的公司2025年度经营数据进行审计并出具审计报告后15个工作日内支付。 （2）乙方及其实际控制人保证，本次交易不会对标的公司现有的业务产生重大不利影响，不会对标的公司已经签署、正在履行的合同或即将签署的合同的履行构成障碍，包括但不限于与华为、超聚变、大疆等厂商的授权经销或分销协议。同时，乙方及其实际控制人保证，本次收购完成后的三年内，全力支持、配合标的公司取得前述厂商的授权。 7、违约责任 （1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。 （2）本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需向甲方支付500万元的违约金（因各方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。如因乙方及违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方承担因此造成的损失。 （3）本协议签订后，甲方应依据协议约定向乙方按时支付价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金；如乙方因甲方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。 8、生效、变更和终止 （1）本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效： 1）经甲方董事会、股东大会批准； 2）经乙方的董事会、股东会批准； 3）经标的公司董事会、股东会审议通过； 4）其他相关主管部门批准（如有）。 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 （2）本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。 （3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员、核心业务人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，子公司深圳金华威仍在合并报表范围内，不会因本次交易新增关联交易，亦不会因本次交易产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、本次交易目的和对公司的影响 通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于优化整合产业资源，提升公司综合竞争力。本次交易进一步整合公司内部资源，有利于公司统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，亦能更好地实现公司总体经营目标。 本次交易的标的公司为公司控股子公司，本次交易未新增公司的合并报表范围内的子公司，不会导致公司产生新的投资风险。本次收购资金来源自公司自筹资金，本次交易对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）股权交割的风险 在交易各方签署《收购协议》后，交易双方办理股权转让手续时，若因交易各方因素或不可抗力原因导致本次收购不能正常推进，则本次交易事项可能面临被暂停、中止或终止的风险。 （二）收购后经营风险 本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1.第六届董事会第十五次会议决议； 2.第六届监事会第十五次会议决议； 3.第六届董事会 2024年第三次独董专门会议； 4.《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与海南金商云网投资有限公司关于收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权的协议书》； 5.《资产评估报告》； 6.《深圳市金华威数码科技有限公司审计报告》。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2024年 9月 3日 中财网
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