派克新材(605123):派克新材2024年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2024年09月03日 16:41:25 中财网

原标题:派克新材:派克新材2024年第一次临时股东大会会议资料

无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议材料









二〇二四年九月

无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................................... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................................... 5
三、2024年第一次临时股东大会表决说明 ......................................................................................... 8
四、2024年第一次临时股东大会会议议案 ......................................................................................... 9
议案一 《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 ................................ 9





















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无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 无锡派克新材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司 2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务、不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向董事会及证券事务办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向董事会及证券事务办公室申请，经大会主持人许可后方可进行。

股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股份数由多到少的顺序安排发言。

五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，方可发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请将手机调成静音，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍摄及录像。

八、本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师参会见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、请按照本次股东大会的会议通知（详见 2024年 8月 31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方式办理参加会议手续，证件不齐或手续不全的，谢绝参会。


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无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
无锡派克新材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2024年 9月 18日上午 10点。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点
无锡市滨湖区胡埭工业园联合路30号
三、召集人
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长是玉丰先生
五、投票规则
(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 六、现场会议议程
第一项 股东及股东代表签到
第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣布会议开始
第三项 主持人宣读会议须知
第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明
第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
1、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 第六项 股东及股东代表对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议 第七项 股东及股东代表进行现场投票表决
第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果
第九项 主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果
第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况
第十一项 主持人宣读本次股东大会决议
第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书
第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录
第十四项 主持人宣布本次股东大会结束
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无锡派克新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 2024年第一次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 1项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由计票人进行统计。

三、本次会议设监票人 2人，对投票和计票进行监督。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在“同意”、“反对”、“弃权”（如需回避请注明）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。

六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

八、由董事会及证券事务办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果。

九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

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序号原章程条款修改后的章程条款
1第八条 董事长为公司的法定代表人第八条 董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代
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　　表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
2第十四条 经依法登记，公司经营范围 为：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、 技术咨询、技术服务；机械零部件加工及 设备修理；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。第十四条 经依法登记，公司经营范围为： 金属制品研发、生产、销售；金属压延加 工；铸钢件、锻件的制造、加工、研发、 技术咨询、技术服务；机械零部件加工及 设备修理；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；信息技术咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
3第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的同次发行的同种类股份，每股 应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别种类股份票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购人所认购的同次发行的同种 类股份，每股应当支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
4第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1.00元。
5第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公 司的股份提供以赠与、借款垫资、担保、 补偿或贷款等形式以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
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　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）可以为他人取得本公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总数的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。
6增加一条第二十三条 董事会可以决定在三年内 决定发行不超过已发行股份50%的股份。 但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或
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　　者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
7第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需，但应遵守证券监管部门的有关规 定。
　　　
8第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条 …… 公司因本章程第二十四五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
　　　
　　　
9第二十六条 因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收第二十七条 因本章程第二十四五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
　　　
　　　
　　　
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　购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；……收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注 销；……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
10第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票 股份作为质押权的标的。
　　　
　　　
11第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让，法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制 人转让其所持有的公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人
　　　
　　　
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　　员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份，股份在法律、行政法规规定的 限制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。
12第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅、复制公司及公司全资子 公司本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。（八）连续 180日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司 及全资子公司会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
13第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求并按照相关法律规定 予以提供。第三十五条 股东提出查阅或复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当遵 守《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求并按照相关 法律规定予以提供
14增加一条第三十六条 连续180日以上单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。
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　　股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前三款的规定。
15第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十七条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。
　　　
　　　
16增加一条第三十八条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：
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　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
17增加一条第三十九条 股东会、董事会决议被人民 法院宣告无效、撤销或者确认不成立的， 公司应当向公司登记机关申请撤销根据 该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无 效、撤销或者确认不成立的，公司根据该 决议与善意相对人形成的民事法律关系 不受影响。
18第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公第四十条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
　　　
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　司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 ……损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前款规定情形，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，公 司连续 180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，可以依照前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
19第三十七条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。第四十一条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
20第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；第四十二条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
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　公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）不得占用或者转移公司资金、资产 及其他资源，并防止其关联方进行前述 行为，公司股东及其关联方占用或者转 移公司资金、资产及其他资源给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任；股东利用其控制的两个以上公司实 施本款规定行为的，各公司应当对任一 公司的债务承担连带责任； （五）不得占用或者转移公司资金、资产 及其他资源，并防止其关联方进行前述行 为，公司股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 ……第四十四条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
22第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　　
　　　
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　（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出 决议； …… （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； ……（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决 议； …… （十二）审议批准本章程第四十二六条 规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23增加一条第五十一条 股东会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，监事会应当依照本章程的 规定及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续90日以上单独或者合计持
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　　有公司 10%以上股份的股东可以依照本 章程的规定自行召集和主持。
24第五十四条 公司召开股东大会、董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东大会、董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 31%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
　　　
　　　
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　露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系与公司的董 事、监事、高级管理人员、实际控制人及 持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1号——规范运作》 第3.2.2条所列情形； （三四）披露持有本公司股份数量； （四五）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒上海证 券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
26第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名、代理人代理的事 项、权限； （二）是否具有表决权；
　　　
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　（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。（三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
27第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十三条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数以上的董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数以上的监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
28第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
　　　
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　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五四）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股票（按照公司章程规 定可经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议的情形除外）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；第八十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股票（按照公司章程规 定可经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议的情形除外）； （五四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （六）公司连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　（六）公司连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。（七五）股权激励计划； （八六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
　　　
　　　
　　　
30第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权股份总数的3%以上的股东，有 权提名董事候选人。董事会、监事会、单 独或者合并持有公司有表决权股份总数 的3%以上股份的股东有权提名由股东担 任的监事候选人。上述有提名资格的股 东，提名人数不得超过拟改选董事、监事 总数的二分之一。 ……第八十七条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权股份总数的31%以上的股东，有 权提名董事候选人。董事会、监事会、单 独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 31%以上股份的股东有权提名由股东 担任的监事候选人。上述有提名资格的股 东，提名人数不得超过拟改选董事、监事 总数的二分之一。 ……
　　　
　　　
　　　
31第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
　　　
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　犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。
32第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者 单独或合计持有本公司3%以上股份的股 东提名，由股东大会选举产生；独立董事 候选人由董事会、监事会、单独或者合计第一百〇一条 董事的提名方式和程序 为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者 单独或合计持有本公司 31%以上股份的 股东提名，由股东大会选举产生；独立董
　　　
　　　
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　持有本公司已发行股份1%以上的股东提 名，并经股东大会选举决定。 ……事候选人由董事会、监事会、单独或者合 计持有本公司已发行股份 1%以上的股东 提名，并经股东大会选举决定。 ……
　　　
33第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得挪用公司资金； （三二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法 收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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