百隆东方(601339):百隆东方2024年第一次临时股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。 二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。 五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。 六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹 无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。 八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。 九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。 百隆东方股份有限公司2024年第一次临时股东大会 股东发言申请表 日期：2024年9月12日
目 录 一、百隆东方股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 二、百隆东方股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案： （一）审议《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》； （二）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2024年第一次临时股东大会议程 会议召集人：公司董事会 现场会议开始时间：2024年9月12日（星期四）14：00。 网络投票的起止日期和时间：2024年9月12日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室 股权登记日：2024年9月6日（星期五）。 出席现场会议登记时间：2024年9月9日 9:00-17:00。 一、会议签到，发放会议资料 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始 三、会议审议下列议案： （一）审议《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》； （二）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题 五、推举计票人、监票人 六、对大会议案进行投票表决 七、收集表决票并计票、宣布表决结果 八、律师发表见证意见 九、宣读股东大会决议 十、董事长宣布股东大会闭幕 百隆东方股份有限公司 2024年9月12日 百隆东方股份有限公司 审议关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案 （ 议 案 一 ） 各位股东及股东代表： 一、公司回购股份情况 百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币5.40元/股，回购资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。（具体公告详见2020年7月23日披露的《百隆东方关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2020-020）） 截至2021年1月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份26,000,008股，占公司总股本的1.73%。（具体公告详见2021年1月6日披露的《百隆东方关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-003）） 二、回购股份使用情况 1、2021年3月31日，公司完成2021年第一期股票期权激励计划授予登记，股票期权授予登记数量400万份。具体公告详见2021年4月1日披露的《百隆东方关于 2021年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-025）。 2、2021年5月26日，公司完成2021年第二期股票期权激励计划授予登记，股权期权登记数量 2200.0008万份。具体公告详见 2021年 5月 27日披露的《百隆东 方关于 2021年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039）。 3、2022年 6月 21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，由于2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司将激励对象由163人变更为 161人，授出期权数量 2,200.0008万份变更为 2,187.0008万份。对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。具体公告详见 2022年 6月 23日披露的《百隆东方关于调整公司 2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-027） 4、2023年 6月 16日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。由于 1名激励对象担任公司监事而失去激励对象资格；2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格。公司将激励对象由 161人变更为 158人，授出期权数量由1,530.9006万份变更为1,500.8006万份。对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。具体公告详见 2023年 6月 17日披露的《百隆东方关于调整公司 2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-023） 截至目前，公司回购专用账户剩余库存股431,000股。 三、本次注销库存股的原因及数量 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》有关规定，上市公司回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。因此，公司拟对回购专用账户中剩余库存股予以注销并减少公司注册资本，并提请股东大会授权公司管理层按规定办理相关注销手续。 四、本次注销完成后的股本情况 本次库存股注销手续完成后，公司总股本将由 1,500,000,000股变更为1,499,569,000股，公司股本结构变化如下：
五、本次注销股份对公司的影响 本次注销回购专用证券账户股份的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。 该议案已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年九月十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于变更公司注册资本、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案 （ 议 案 二 ） 各位股东及股东代表： 一、 减少注册资本的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》、公司股份回购方案的规定，公司回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。考虑到上述期限届满，公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的431,000.00股公司股份。 回购注销完成后，公司总股本将由15亿股股减少至1,499,569,000股，公司注册资本因此由150,000万元减少至149,956.90万元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，并依法履行相应的减资程序。 二、修改《公司章程》情况 鉴于上述股份注销情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等法律法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。 该议案已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。变更后的《公司章程》相关内容以工商行政管理部门最终核准的内容为准。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二四年九月十二日 中财网
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