森赫股份(301056):东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于森赫电梯股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为森赫电梯股份有限公司（以下简称“森赫股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2313号）同意注册，森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 66,696,667股，并于2021年 9月 7日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行前，公司总股本 200,090,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 266,786,667股，其中有限售条件流通股数量为 203,528,214股，占公司总股本的 76.29%；无限售条件流通股数量为 63,258,453股，占公司总股本的23.71%。 上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 3,438,214股，已于2022年 3月 7日上市流通。具体内容详见公司于 2022年 3月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。 截至本公告披露日，公司总股本为 266,786,667股，其中有限售条件股200,090,000股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股 66,696,667股，占公司总股本的 25.00%。 自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东共 5名，分别为李东流、浙江米高投资有限公司（以下简称“米高投资”）、湖州尚得投资管理有限公司（以下简称“尚得投资”）、湖州迈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈森投资”）、湖州途森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“途森投资”）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东做出的承诺具体如下： （一）本次发行前股东所持股份锁定、延长锁定期限的承诺 1、公司实际控制人李东流、李仁承诺 “（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期； （3）作为发行人董事、总经理/董事会秘书，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份； 如本人在董事、总经理/董事会秘书任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后半年内：①每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （4）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。” 2、公司股东米高投资、尚得投资、迈森投资、途森投资承诺 “（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期； （3）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。” 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期； （3）在遵循股份锁定的承诺前提下，任职期间每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 如本人在董事/监事/高级管理人员任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后半年内：①每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （4）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。” （二）持股及减持意向承诺 1、公司实际控制人李东流、李仁承诺 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票； （2）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定； （3）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有； （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 2、公司股东米高投资、尚得投资、迈森投资、途森投资承诺 “（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票； （2）本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定； （3）若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有； （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票； （2）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定； （3）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有； （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” （三）上述股东承诺履行情况 截至本公告披露日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。 截至本公告披露日，公司本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 9日（星期一）； 2、本次解除限售股份数量为 200,090,000股，占公司总股本的 75%； 3、本次解除限售股东户数共计 5户；
注 2：公司董事沈晓阅、董事钱小燕、监事沈明明、董事会秘书王香杰均通过员工持股平台途森投资间接持有公司股份；公司监事朱红梅、监事姚芳芳、历任财务总监王婉君、高管张晓强、牛有权以及焦杰均通过员工持股平台迈森投资间接持有公司股份。上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。 注 3：本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 5、本次解除股份限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，森赫股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 冯颂 王刑天 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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