北斗星通(002151):北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购.
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除 限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的 法律意见 [2021]海字第 029-8号 致：北京北斗星通导航技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、回购价格调整（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见。 就本法律意见，本所律师现声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。 根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权 （一）2021年 7月 1日，公司召开 2021年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会同意授权公司董事会决定激励对象是否可以解除限售，授权公司董事会在公司出现特定情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对回购价格进行相应的调整，决定限制性股票激励计划的变更等。 （二）2021年 7月 16日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （三）2022年 5月 23日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （四）2024年 9月 2日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（三）本次解除限售的条件及其成就情况
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的 45名激励对象（其中：40人已获授尚未解
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的 9名激励对象（其中：6人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销，3人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的 5名激励对象。 注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 注 5：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次调整的主要内容 （一）调整事由 本次调整前，首次授予限制性股票的回购价格为 21.18元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 15.17元/股。 公司于 2024年 4月 19日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配的预案》。公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本543,532,558股剔除已回购股份 5,018,178股后的 538,514,380股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，本次权益分派于 2024年 5月 31日实施完成。 （二）调整结果 根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票回购价格的调整方法为：P=P－V。其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 0 后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 2023年度权益分派实施之后，首次授予的回购价格=21.18-0.15=21.03（元/股）；预留授予的回购价格=15.17-0.15=15.02（元/股）。 经过本次调整，首次授予限制性股票的回购价格由 21.18元/股调整为 21.03元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 15.17元/股调整为 15.02元/股。 本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。 五、本次回购注销的原因、数量 （一）回购股份的原因、种类、数量及比例 1．激励对象离职 根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。 鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象因个人原因已离职，预留授予限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的 8名激励对象已获授但尚未解除限售的 5.10万股限制性股票进行回购注销。 2．激励对象 2023年个人绩效考核结果 根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。 首次授予的激励对象中，14名激励对象 2023年个人绩效考核结果为 B，公司拟对其当期不得解除限售的 2.5467万股限制性股票进行回购注销，60名激励对象2023年个人绩效考核结果为 C，公司拟对其当期不得解除限售的 46.2000万股限制性股票进行回购注销。预留授予的激励对象中，5名激励对象 2023年个人绩效考核结果为 C，公司拟对其当期不得解除限售的 3.5000万股限制性股票进行回购注销。 前述两种原因合计需回购注销限制性股票 57.3467万股，占授予限制性股票总量的 10.4514%，约占公司目前总股本的 0.1055%。 （二）回购股份的价格及定价依据 首次授予限制性股票最终回购价格为 21.03元/股加上银行同期活期存款利息之和；预留授予限制性股票最终回购价格为 15.02元/股加上银行同期活期存款利息之和。 （三）公司本次回购注销的资金来源 根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金来源于公司的自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。 六、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票解除限售的条件，解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定；公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。 本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的法律意见》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东： __________________ 从 灿：__________________ 2024年9月3日 中财网
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