北斗星通(002151):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个解除限售期及预留授予 部分第二个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目录 一、释义 ........................................................................................................................... 3 二、声明 ........................................................................................................................... 4 三、基本假设 ................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ....................................................... 6 五、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ................................................................................... 9 六、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年 6月 11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00万股，其中首次授予 453.50万股，预留 111.50万股，首次授予的激励对象总人数为 235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2021年 7月 1日，公司 2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （三）2021年 7月 16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （四）2021年 8月 27日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232人，首次授予登记数量为 447.00 万股，首次授予价格为 21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为 2021年 8月31日。 （五）2022年 5月 23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2022年 5月 24日，预留授予限制性股票 101.7万股，预留授予激励对象 98人，预留授予价格为 15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2022年 7月 1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由 15.23元/股调整为 15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。 （七）2022年 8月 4日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为 98人，预留授予登记数量为 101.70万股，预留授予价格为 15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为 2022年 8月 5日。 （八）2022年 9月 7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的 122.796万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24元/股调整为 21.18元/股，同意回购注销 63名激励对象不符合解除限售条件的 43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。 （九）2022年 9月 27日，公司 2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十）2023年 9月 11日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的 140名首次授予激励对象和 91名预留授予激励对象办理 125.970万股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销 80名激励对象不符合解除限售条件的 50.300万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。 （十一）2023年 10月 10日，公司 2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十二）2024年 3月 26日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 16名激励对象不符合解除限售条件的 12.37万股限制性股票。 （十三）2024年 4月 19日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十四）2024年 9月 3日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的 127名首次授予激励对象和 84名预留授予激励对象办理 136.6933万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.18元/股调整为 21.03元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 15.17元/股调整为 15.02元/股，同意回购注销 87名激励对象不符合解除限售条件的 57.3467万股限制性股票。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。符合《管理办法》及《公司 2021年限制性股票激励计划》的相关规定。 五、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 （一）激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已届满 1、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为完成登记之日起 12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为 30%、30%、40%。本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。 本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为 2021年 8月 31日，公司本次激励计划限首次授予限制性股票第三个限售期于 2024年 8月 30日届满。 2、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票若于 2022年度授出，则预留授予限制性股票的限售期为完成登记之日起 12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。 本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为 2022年 8月 5日，公司本次激励计划限预留授予限制性股票第二个限售期于 2024年 8月 4日届满。 （二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况 (1) 本次可解除限售的激励对象人数：127人； (2) 本次可解除限售的限制性股票数量：95.6933万股，占目前公司总股本的0.1761%； (3) 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
(2) 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (3) 上表中已剔除不再符合激励对象资格的 45名激励对象（其中：40人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销,5人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的 60名激励对象。 (4) 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 (5) 上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况 (1) 本次可解除限售的激励对象人数：84人； (2) 本次可解除限售的限制性股票数量：41.0000万股，占目前公司总股本的0.0754%； (3) 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
(2) 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (3) 上表中已剔除不再符合激励对象资格的 9名激励对象（其中：6人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销,3人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的 5名激励对象。 (4) 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 (5) 上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 六、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 9月 3日 中财网
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