昆药集团(600422):昆药集团关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金
关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公开发行募投项目实际实施情况和经营发展需要，公司拟将 2013年公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金 34,761,006.37元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 ? 本事项已经公司十届三十一次董事会、十届二十六次监事会审议通过，节余募集资金金额低于募集资金净额的 10%，该事项无需提交公司股东大会审议。 一、 2013年公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）26,954,177股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 25.97元，共募集资金总额为人民币 699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费 15,300,000.00元后的募集资金人民币 684,699,976.69元，已于 2013年 7月 11日汇入公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为 530018854360511005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。 2013年公开发行募集资金 2013年 7月 11日实际募集资金净额 680,930,022.51
注 2、公司 2014年 12月 16日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案；其中，“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”和 “对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目” 已于 2014年 12月完成增资；“Diabegone（长效降糖药）研发项目”，经公司 2020年第五次临时股东大会审议通过，已于 2021年 3月完成对外转让。公司于 2018年 11月 8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将 2013年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，项目结项后的节余募集资金（包含募投项目节余 0.26万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，已于 2019年 3月 19日转出进行永久补充流动资金，该募集资金专户已销户。 注 3、公司于 2017年 11月 15日召开的公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。经2019年 6月 14日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。截至 2024年 7月 31日，生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已累计支出人民币 6,400.02万元；生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已累计支出人民币 1,727.91万元。 生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已于 2023年 9月 11日取得——昆高建消验字【2023】第 16号“昆明高新技术产业开发区规划建设局——建设工程消防验收意见书”；生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已于 2024年 1月 8日取得——昆高建消验字【2024】第 01号“昆明高新技术产业开发区规划建设局——建设工程消防验收意见书”。 注 4、截至 2016年 12月 31日，公司对 2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资人民币 2.3亿元资金已使用完毕，其对应账户为中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574户。公司已于 2016年 12月 15日注销该账户，并将节余募集资金人民币 4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部 137203477550户。2017年 3月 21日公司已将节余资金人民币 4,389,288.39元，划转至中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。中药现代化提产扩能建设项目（二期）于 2018年 9月 25日通过GMP认证，2018年 10月开始部分生产，2019年 11月全部完成搬迁。该项目已按募集资金计划于 2022年 12月 31日完成全部投资，详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 61875124_H02号）。2023年 9月 28日经公司十届十八次董事会、十届十八次监事会审议通过《昆药集团股份有限公司关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见公告编号：2023-066号，本事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。公司于 2023年 11月 1日对存放2015年非公开发行募投项目资金的专用账户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，并已将该账户余额 51,982,972.74元全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。 四、 募集资金余额情况 2013年公开发行募集资金投资项目中：高技术针剂示范项目、小容量注射剂扩产项目（后变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”及“Diabegone（长效降糖药）研发项目”）及中药现代化基地建设已全部结项，节余资金已完成补充流动资金及销户。 2013年公开发行募集资金投资项目中的“创新药物研发项目”经公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，后又经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。2017年 11月 21日新开设了交通银行股份有限公司云南省分行账户，账号为531000326011121000184，该专户仅用于公司 2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至 2024年 7月 31日， 2013年公开发行募集资金投资项目建设已完成，节余募集资金 34,761,006.37元（含理财收益及利息）。 募集资金存放情况如下： 单位 ：人民币 元
五、 募集资金节余的主要原因 1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。 2、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、截至目前，2013年公开发行募投项目已完成建设，并达到预期可使用状态；公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。 按照合同约定后续还有少量尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金支付。 六、节余募集资金的使用计划 鉴于募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述2013年公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金合计34,761,006.37元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。 七、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司此次拟将公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。 八、已履行的相关审议程序 （一）董事会审议程序 公司于 2024年 9月 3日以通讯表决方式召开公司十届三十一次董事会会议。会议通知以书面方式于 2024年 8月 30日发出。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决 9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 （二）监事会审议程序 公司于2024年9月3日以通讯表决方式召开公司十届二十六次监事会会议。会议通知以书面方式于2024年8月30日发出。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 九、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 （二）保荐机构意见 公司 2013年公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规。本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司 2013年公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 9月 4日 中财网
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