昆药集团(600422):东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
2013年公开发行募投项目整体结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对昆药集团2013年公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、2013年公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为 530018854360511005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。 2013年公开发行募集资金 1、2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2、对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 3、公司因聘请东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）担任公司2015年非公开发行股票事项的保荐机构，原保荐机构招商证券尚未完成的2013年公开发行股票的持续督导工作由东海证券承继。为了继续规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行、交通银行股份有限公司云南省分行及东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 三、公开募集资金投资项目情况 截至2024年7月31日，2013年公开发行募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
注2：公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案；其中，“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”和“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”已于2014年12月完成增资；“Diabegone（长效降糖药）研发项目”，经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，已于2021年3月完成对外转让。公司于2018年11月8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将2013年公开发行募集资金的部分投资项目结项，独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见；同时，项目结项后的节余募集资金（包含募投项目节余0.26万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，已于2019年3月19日转出进行永久补充流动资金，该募集资金专户已销户。 注3：公司于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。经2019年6月14日公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。截至2024年7月31日，生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已累计支出人民币6,400.02万元；生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已累计支出人民币1,727.91万元。 生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已于2023年9月11日取得——昆高建消验字【2023】第16号“昆明高新技术产业开发区规划建设局——建设工程消防验收意见书”；生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已于2024年1月8日取得——昆高建消验字【2024】第01号“昆明高新技术产业开发区规划建设局——建设工程消防验收意见书”。 注4：截至2016年12月31日，公司对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资人民币2.3亿元资金已使用完毕，其对应账户为中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户。公司已于2016年12月15日注销该账户，并将节余募集资金人民币4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日公司已将节余资金人民币4,389,288.39元，划转至中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。中药现代化提产扩能建设项目（二期）于2018年9月25日通过GMP认证，2018年10月开始部分生产，2019年11月全部完成搬迁。该项目已按募集资金计划于2022年12月31日完成全部投资，详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61875124_H02号）。2023年9月28日经公司十届十八次董事会、十届十八次监事会审议通过《昆药集团股份有限公司关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见公告编号：2023-066号，本事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。公司于2023年11月1日对存放2015年非公开发行募投项目资金的专用账户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，并已将该账户余额51,982,972.74元全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。 四、募集资金余额情况 2013年公开发行募集资金投资项目中：高技术针剂示范项目、小容量注射剂扩产项目（后变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”及Diabegone “ （长效降糖药）研发项目”）及中药现代化基地建设已全部结项，节余资金已完成补充流动资金及销户。2013年公开发行募集资金投资项目中的“创新药物研发项目”经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，后又经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合2017 11 21 成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。 年 月日新开设了交通银行股份有限公司云南省分行账户，账号为 531000326011121000184，该专户仅用于公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科-- 技园天然植物原料药创新基地（一期）提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2024年7月31日，2013年公开发行募集资金投资项目建设已完成，节余募集资金34,761,006.37元（含理财收益及利息）。 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
五、募集资金节余的主要原因 1 、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。 2 、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、截至目前，2013年公开发行募投项目已完成建设，并达到预期可使用状态；公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。按照合同约定后续还有少量尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金支付。 六、节余募集资金的使用计划 鉴于募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述2013年公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金合计34,761,006.37元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。 七、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司此次拟将2013年公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。 八、履行的程序 《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司十届三十一次董事会、十届二十六次监事会审议通过。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司2013年公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司2013年公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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