普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二四年九月 特别提示 一、本次交易发行股份的对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁。 二、本次新增股份的发行价格为 35.49875元/股。 三、本次新增股份数量为 7,098,837股人民币普通股（A股）。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 5 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10 一、本次交易方案概述...................................................................................... 10 二、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 11 三、募集配套资金具体方案.............................................................................. 19 四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 20 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 22 一、本次交易的实施情况.................................................................................. 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 22 三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...................................................................................................................... 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 23 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 23 六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 24 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 25 一、独立财务顾问意见...................................................................................... 25 二、法律顾问核查意见...................................................................................... 25 第四节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 25 一、发行股份数量及价格.................................................................................. 27 二、新增股份上市时间...................................................................................... 27 三、发行对象及新增股份限售情况.................................................................. 27 第五节持续督导 ......................................................................................................... 28 一、持续督导期间.............................................................................................. 28 二、持续督导方式.............................................................................................. 28 三、持续督导内容.............................................................................................. 28 第五节 本次发行相关机构情况 ............................................................................. 29 一、独立财务顾问.............................................................................................. 29 二、律师事务所.................................................................................................. 29 三、标的资产审计机构...................................................................................... 29 四、验资机构...................................................................................................... 30 第六节备查文件 ......................................................................................................... 31 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084号），评估基准日 2023年 12月 31日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估值合计为 37,648.00万元，评估增值 34,115.72万元，增值率 965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419%股权的最终交易价格确定为 25,200.00万元。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 单位：万元
（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
（一）发行对象及认购方式 本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7人，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
上市公司于 2024年 3月 20日召开了第二届董事会第十五次会议，并于 2024年 4月 23日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，以公司 2023年 12月 31日总股本 185,123,416股,以此计算拟派发现金红利合计 92,561,708元（含税），向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。 自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每股派发现金红利 0.50125元（含税）。 上市公司于 2024年 6月 14日实施 2023年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 36.00元/股减去每股派送现金股利0.50125元/股，即 35.49875元/股。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00万元，按照本次发行股票价格由 36.00元/股调整为 35.49875元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由 6,999,997股调整为 7,098,837股，占发行后总股本的比例由 3.64%调整为 3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （四）锁定期安排 交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：本次股份发行结束之日起满 36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%； 第二期：本次股份发行结束之日起满 48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%； 第三期：本次股份发行结束之日起满 60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。 标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （五）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （六）业绩补偿承诺安排 1、业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺 补偿义务人向公司承诺，标的公司在 2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500.00万元。 标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。 在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 （2）业绩盈利承诺补偿 各方同意，若业绩承诺资产在 2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下： ①补偿时间 若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。 补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 ②补偿金额 补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量： A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿： 当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价； B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿： 应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价； 全部期间指业绩承诺期 2024年、2025年和 2026年；相应期间指实现净利润不低于 1,500万元对应的期间。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按 0取值。 C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。 需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 上市公司应以总价款人民币 1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。 补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。 2、减值测试及补偿 （1）补偿时间 在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。 如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。 补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 （2）补偿金额 补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量： 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按 0取值。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 上市公司应以总价款人民币 1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。 补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。 各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向公司承担无限连带责任。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。 （二）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （四）股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于 2024年 1月 8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》； 4、标的公司耐数电子已于 2024年 4月 1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》； 5、上市公司与交易对方于 2024年 4月 1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》； 6、上市公司已于 2024年 4月 23日召开 2023年年度股东大会审议通过本次交易方案； 7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024年 7月 5日经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议审核通过。 8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024年 7月 16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本公告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 北京市海淀区市场监督管理局已于 2024年 8月 20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。 （二）验资情况 2024年 8月 20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第 08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第 08767号），截至 2024年 8月 20日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 192,222,253.00元，累计股本人民币 192,222,253.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 8月 30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,098,837股，登记后股份总数 192,222,253股。 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 2024年 2月 7日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由 3名董事组成，由上市公司提名并委派 2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1名，由上市公司提名并委派。 自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2024年 1月 8日，上市公司与交易对方签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；2024年 4月 1日，上市公司与交易对方签署了《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》。 截至本公告出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 截至本公告出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告出具日，本次交易的后续事项主要包括： 1、公司需要聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对耐数电子过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。 2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。 3、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，普源精电已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。 6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： 1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件； 2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况； 5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 第四节 新增股份上市情况 一、发行股份数量及价格 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤，共 7名交易对方，发行情况如下： 发行股票数量：7,098,837股人民币普通股（A股） 发行股票价格：35.49875元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2024年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象及新增股份限售情况 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤，共 7名交易对方。 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”。 第五节持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）配套募集资金的使用情况； （八）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次发行相关机构情况 一、独立财务顾问 名称：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 法定代表人：朱健 电话：021-38676666 传真：021-38676666 项目主办人：周延明、王胜、张文杰 项目协办人：薛波、陈昆、葛尚鹭 二、律师事务所 名称：北京市君合律师事务所 办公地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 单位负责人：华晓军 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办人员：冯诚、王菲 三、标的资产审计机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场 18F 单位负责人：陆士敏 电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办人员：王颋麟、贾舜豪 四、验资机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场 18F 单位负责人：陆士敏 电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办人员：王颋麟、贾舜豪 第六节备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第 08767号）； 4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京市君合律师事务所出具的《北京君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见》； 6、《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 中财网
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