隆达股份(688231):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 江苏无锡 二〇二四年九月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5 2024年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 7 议案一：关于调整募集资金投资项目规模暨变更募投项目的议案 .......... 7 议案二：关于出售部分资产的议案 ................................... 11 议案三：关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案 ................. 15 江苏隆达超合金股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。 七、本次股东大会共审议 3个议案。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏隆达超合金股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间为：2024年 9月 12日下午 14:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ① 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 ② 网络投票起止时间：自 2024年 9月 12日至 2024年 9月 12日。 ③ 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18号，三楼 1号会议室。 三、出席现场会议对象： 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 四、见证律师：北京大成（上海）律师事务所指派的律师。 五、现场会议议程： (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。 (二) 主持人宣布现场会议开始。 (三) 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量。 (四) 董事会秘书宣读会议须知。 (五) 逐项审议各项议案： 1、《关于调整部分募集资金投资项目规模暨变更募投项目的议案》 2、《关于出售部分资产的议案》 3、《关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案》 (六) 股东发言及提问。 (七) 公司董事、监事、高级管理人员回答。 (八) 推举 2名股东代表和 1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 (九) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 (十) 休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 (十一) 宣读表决结果。 (十二) 董事会秘书宣读股东大会决议。 (十三) 见证律师宣读法律意见书。 (十四) 签署股东大会决议和会议记录。 (十五) 主持人宣布现场会议结束。 江苏隆达超合金股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于调整募集资金投资项目规模暨变更募投项目的议案 各位股东及股东代理人： 一、 本次交易涉及募集资金变更的基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 2022年 4月 27日出具的《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 6,171.4286万股，每股发行价格为 39.08元，募集资金总额为 2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为 2,201,271,584.45元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 7月 15日出具了“中汇验字[2022]号第 6002号”《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 募投项目的具体建设内容及规模如下： 单位：万元
1、公司拟将募投项目中的变形高温合金原设计产能建设规模由6,000吨调整为3,000吨，具体变更情况如下： 单位：吨
（三）本次调整部分募投项目规模的情况及具体原因 1、原募投项目计划投资和实际投资情况 根据《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“新增年产 1万吨航空级高温合金的技术改造项目”募集资金使用计划如下： 单位：万元
1）新增募投项目实施地点，提升募投项目建设效率 为进一步优化资源配置、提高经营效率、加快募投项目的实施进度、提高项目建设效率，公司于 2022年 9月 20日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，同意公司增加“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”之子项目“铸造高温合金母合金2,000吨”的实施地点。截至2024年6月30日，该项目已进入设备调试阶段。 2）构建全球发展策略，国际化战略稳步推进 为进一步整合国际、国内的资源和人才优势，深化国际化发展战略，加强公司与国际市场的交流、合作及战略布局,构建公司在全球的价值链，公司基于长期战略发展规划的考虑，通过在新加坡设立全资子公司，布局国际运营平台，建立国际业务总部、研发中心和投资平台，并计划在东南亚地区投资建设产业基地开展铸造高温合金母合金、特种合金和金属材料生产基地一期项目。公司新加坡子公司已于 2024年 6月 16日取得注册证书，目前公司就马来西亚生产基地建设事宜签署了土地交易合同，正在积极推进各项前期工作。随着公司国际化战略的稳步推进，后期高温合金业务板块的部分产能预计将在海外释放。 3）控制募投项目风险，增强公司整体营运能力 截至2023年末，公司具有高温耐蚀合金总产能8,000吨，其中铸造高温合金及镍基耐蚀合金产能3,000吨、变形高温合金产能5,000吨；2023年度高温耐蚀合金总产量为 3,524.5吨，产能利用率为 44.06%，产能利用率尚需提升。 公司在募投项目实施过程中，始终坚持以经济实用、节省资源、高效作业为宗旨，截至2024年6月30日，“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”中的 3,000吨变形高温合金项目建设工作按计划顺利开展，并已进入设备调试阶段；2,000吨变形高温合金棒材项目也正按计划顺利推进。结合当前募投项目建设进度状况，预计到 2024年末，公司高温合金板块将形成年产 5,000吨铸造高温合金母合金、8,000吨变形高温合金的产能规模。该等产能能够满足公司未来一段时间内需求，适度调减募投产能规模有利于控制募集资金的投资风险，增强公司整体营运能力。 二、对公司的影响 本次调整募投项目事宜是依据募投技改项目的最新建设情况并综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划而做出的审慎决定。随着公司募投项目及海外生产基地建设项目的稳步推进，本次调整募投技改项目原设计产能建设规模事宜，不会对公司生产经营情况造成重大不利影响，有利于公司进一步控制投资风险，提高募集资金使用效率。同时，由无锡金开资产经营管理有限公司对原募投项目中的部分在建厂房及土地使用权进行收购事宜能有效避免后续可能出现的资产闲置问题。 公司会将资产出售事宜中所涉及的全部资金存入“新增年产 1万吨航空级高温合金的技术改造项目”所对应的募集资金专用账户中，按募集资金相关法律、法规要求进行专项管理，不会对募投项目后续实施及公司财务状况产生重大不利影响。公司后续将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定开展后续工作，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。 以上议案内容已经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 议案二：关于出售部分资产的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司拟对首次公开发行募投项目“新增年产 1万吨航空级高温合金的技术改造项目”（以下简称“募投技改项目”）中的原设计产能进行调整，为有效解决由于上述调整所导致的原募投项目部分厂房及土地出现的闲置问题，进一步提高募集资金使用效率，同时为降低资产闲置可能给公司带来的经营风险，拟将上述募投技改项目中包含的部分土地和厂房出售予无锡金开资产经营管理有限公司（以下简称“无锡金开资产”）。 公司全资子公司江苏隆达超合金航材有限公司（以下简称“航材公司”）拟与无锡金开资产签署《关于无锡金开资产经营管理有限公司向江苏隆达超合金航材有限公司购买资产之意向金协议》（以下简称“《意向金协议》”）及《江苏隆达超合金航材有限公司与无锡金开资产经营管理有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），将公司首次公开发行募投项目“新增年产 1万吨航空级高温合金的技术改造项目”中的部分土地和厂房出售，该部分资产由公司募集资金投入。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易标的基本情况 （一）交易标的信息 公司募投技改项目的建设地点位于锡山经济技术开发区安泰一路北、走马塘东路，宗地面积为 92,486平方米（“原地块”），该地块已取得国有建设用地使用权（苏【2023】无锡市不动产权第 0183011号），原地块上正在建设的总建筑面积约为 58,042平方米。公司本次拟出售的资产为原地块其中的一处宗地面积（测绘面积）为 23,767.9平方米的土地使用权（“目标地块”，约占募投技改项目土地面积的 25.70%）及目标地块上正在建设的建筑面积（建筑工程规划许可证面积）为 21,916平方米的房屋及其附属设施（“目标房产”，约占募投技改项目厂房建筑面积的 37.76%，与目标地块合称“目标资产”），相关资产已聘请第三方审计机构、评估机构分别进行审计和评估。 （二）本次交易定价依据、转让价格、付款方式与时间安排及其他主要商定事项 1、定价依据 定价依据：依据北方亚事资产评估有限责任公司以 2024年 7月 31日为评估基准日出具的《江苏隆达超合金航材有限公司拟转让在建工程及部分土地使用权所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（北方亚事评报字[2024]第01-864号）及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2024年7月31日为基准日出具的《对江苏隆达超合金航材有限公司TB楼项目在建工程和土地使用权的成本投入及款项支付情况执行商定程序的报告》（以下简称“《商定程序报告》”）（中汇锡专审[2024]0104号）（具体见附件），再经双方协商确定。 2、转让价格 2.1双方结合《评估报告》及《商定程序报告》，考虑到本次买方承担目标资产截至2024年7月31日应付而未付的工程款尾款（含税）17,594,695.89元，该等尾款及后期预计会发生的款项均由买方进行支付。经双方协商同意，本次交易作价（含税）73,930,776.00元，交易买方向卖方支付价款（含税）56,336,080.11 元，由买方支付应付而未付的工程款尾款（含税） 17,594,695.89元。 2.2双方约定，评估基准日至合同签署日之间，由航材公司代为无锡金开资产支付的应付而未付的工程款尾款，经双方认可的会计师事务所确认并出具相关专项报告后，买方应调整向卖方支付的价款金额。 3、付款方式与付款时间安排 （1）付款方式：货币资金 （2）价款的支付 a) 公司董事会审议通过与本次交易相关的议案后的 2个工作日内，买方应向卖方以意向金方式支付价款人民币 48,046,264.40元（“首次支付款项”）。 b) 公司股东会审议通过与本次交易相关的议案及双方确认由卖方代为买方支付的应付而未付的工程款尾款后 2个工作日内，买方应向卖方支付剩余价款。 4、其他主要商定事项 （1）于《资产转让协议》所约定的首期款完成支付的 1个工作日内，卖方指定人员应与买方指定人员完成目标资产的交接工作。 （2）自《资产转让协议》所约定的首次支付价款完成支付之日起，目标资产的使用权转移给买方。目标地块的土地使用权以及目标房产的所有权应于载明买方为目标资产权利人的不动产权证书的颁发日期起转移给买方。 此外，鉴于评估基准日至合同签署日之间会新增相关费用，公司董事会提请股东大会授权：经双方认可的会计师事务所确认并出具相关报告后，在上述费用额度范围内（暨人民币 17,594,695.89元）调整本次交易的最终支付价款，并由公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 （三）交易对方的基本情况 1、公司名称：无锡金开资产经营管理有限公司 2、统一社会信用代码：91320205MA1XJPFP05 3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 4、成立日期：2018-12-03 5、注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 6、法定代表人：杨洪 7、注册资本：217,300万人民币 8、主要股东情况：香港云林国际有限公司（持股 62.03%）、无锡能达热电有限公司（持股 22.78%）、锡山经济技术开发区国有资产管理办公室（持股15.19%） 9、实际控制人：锡山经济技术开发区国有资产管理办公室 10、关联关系说明：与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 二、对上市公司的影响 公司本次转让相关资产是基于对募投技改项目中的原设计产能进行调整而作出的审慎决策，有利于公司进一步控制投资风险，提高募集资金使用效率，且由无锡金开资产经营管理有限公司对原募投项目的部分厂房及土地进行收购事宜能有效避免后续可能出现的资产闲置问题。 本次交易完成后，公司拟将本次转让事宜中所涉及的全部资金存入“新增年产 1万吨航空级高温合金的技术改造项目”所对应的募集资金专用账户中，按募集资金相关法律、法规要求进行专项管理，不会对募投项目后续实施及公司财务状况产生重大不利影响。公司后续将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定开展后续工作，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。 以上议案内容已经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 议案三：关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代理人： 一、关于非职工代表监事的辞职情况 公司监事会于近日收到非职工代表监事孙艳莉女士的辞职报告，孙艳莉女士因其个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务。辞职后，孙艳莉女士将继续在公司任职。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，孙艳莉女士辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，孙艳莉女士仍将按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。 孙艳莉女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及公司监事会对孙艳莉女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。 二、关于补选非职工代表监事的情况 为保证公司监事会的合规运作，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名吕斌先生（简历见附件）为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。 以上议案内容已经第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司监事会 2024年 9月 12日 附件： 吕斌先生简历 吕斌先生，1976年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998 年 10 月至 2000 年 6 月任锡山新闻广告有限公司业务员；2000 年 7 月至 2004 年 9 月任无锡市隆达铜业有限公司办公室文员；2004 年 9 月至今任公司科技管理部部长，2023年 8月至今任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司监事，2021年 1月至 2024年 8月任公司董事会秘书。 截至本公告披露日，吕斌先生未直接持有公司股份，通过云上初心投资中心（有限合伙）间接持有公司 100,102股股份，持股比例为 0.04%。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。 中财网
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