[分配]德林海(688069):北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见
关于无锡德林海环保科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见 京天股字（2024）第 482号 致：无锡德林海环保科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律法规以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2022年 4月 5日召开第二届董事会第十八次会议、于 2022年 4月22日召开 2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”），自 2022年 4月至2023年 4月期间，公司已累计回购股份 1,686,000股。 2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2024年 1月 29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》（以下简称“第二期回购”），截至 2024年 8月 22日，第二期回购计划已累计回购股份 4,938,315股。 公司于 2024年 2月 27日，召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中的1,000,000股回购股份用途变更并进行注销；于 2024年 5月 22日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中剩余的 686,000股和第二期回购计划中 1,124,640股，合计1,810,640股回购股份用途变更并注销。公司办理了前述共计2,810,640股注销后，截至 2024年 8月 22日，公司回购专用证券账户持有的回购股份为 3,813,675股。 2024年 8月 15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司已回购股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元(含税)，不送红股、不以资本公积金转增股本。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。 《自律监管指引第 7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份 数量 3,813,675股不参与本次权益分派。 综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化分红方案 根据公司于 2024年 8月 15日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2024年 8月 22日，公司总股本 113,000,000股，扣除公司回购专用账户持有的 3,813,675股，以此为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），本次将派发现金红利 24,020,991.50元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本 113,000,000股计算， 扣除公司回购专用账户上已回购股份 3,813,675股，本次实际参与分配的股本总数为 109,186,325股。本次差异化分红申请日前一交易日（即 2024年 8月21日）公司股票收盘价格为 13.26元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 根据公司 2024年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值如下： 1、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷ （1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（109,186,325×0.22）÷113,000,000≈0.21258元/股 根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.26-0. 21258）÷（1+0）=13.04742元/股。 2、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.26-0.22）÷（1+0）=13.04元/股。 3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|13.04-13.04742|÷13.04≈0.0569%。 因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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