禾信仪器(688622):广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于广州禾信仪器股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对禾信仪器首次公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 7月 6日出具的《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号），广州禾信仪器股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 17,500,000股，并于 2021年 9月 13日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 69,997,606股，其中无限售条件流通股 14,246,175股，有限售条件流通股 55,751,431股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东 6名，分别系周振、傅忠、共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城同策”）、广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达投资”）、嘉兴赢能鼎秀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢能鼎秀”）、珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司（以下简称“中科科创”），锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对应的股份数量共计 31,155,122股，占公司股本总数的 44.51%。该部分限售股将于 2024年 9月 13日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 1、控股股东、实际控制人周振和傅忠分别承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购本人直接或间接持有的首发前股份。 （2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 （3）除前述锁定期外，在本人担任公司核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。 （4）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （6）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。 2、股东共青城同策承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的首发前股份。 （2）本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。 3、公司股东毅达投资、赢能鼎秀、中科科创分别承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的首发前股份。 （2）本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。 （二）股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东、实际控制人周振和傅忠分别承诺： （1）本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，不实施任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 （2）在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及符合遵守董事、高级管理人员、核心技术人员股份转让相关法律法规的前提下，本人在持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式进行减持，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （3）本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的比例合计不超过本人持有公司首发前股份总数的百分之二十五，其中本人第一年减持股份数量累计不超过本人持有公司首发前股份总数的百分之十，第二年减持股份数量累计不超过本人持有公司首发前股份数量的百分之二十五，且减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。 （4）如本人未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺，本人承诺相应减持收益归公司所有。 （5）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 2、股东共青城同策承诺： （1）本企业承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 （2）本企业在持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式进行减持，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （3）本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本企业持有首发前公司股份总数的百分之五十，且减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。 （4）如本企业未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺，本企业承诺相应减持收益归公司所有。 （5）本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 31,155,122股。 （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 9月 13日。 （三）本次限售股上市流通明细清单:
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为： （1） 禾信仪器本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺； （2）禾信仪器本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求； （3） 截至本核查意见出具日，禾信仪器本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对禾信仪器本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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