青山纸业(600103):2024年第三次临时股东大会会议资料
原标题:青山纸业:2024年第三次临时股东大会会议资料 福建省青山纸业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会 议 资 料 2024年9月11日 目 录 2024年第三次临时股东大会议程……………………………………………………3 2024年第三次临时股东大会会议须知………………………………………………5 议案1：关于变更会计师事务所的议案………………………………………………7 议案2：关于修订《董事会工作规则》的议案 ……………………………………11 议案3：关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………………………………33 议案4：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………………40 议案5：关于修订《对外担保管理制度》的议案 …………………………………55 福建省青山纸业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 ●现场会议时间：2024年9月11日(星期三) 14:30 ●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室 ●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●网络投票起止时间：自2024年9月11日 至2024年9月11日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ●大会召集人：公司董事会 ●大会主持人：董事长林小河先生 ●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师 ●会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长林小河) 三、审议事项 本次股东大会审议议案、投票股东类型及报告人
四、股东及股东代表发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过监票、唱票、计票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2024年第三次临时股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议 福建省青山纸业股份有限公司 2024年9月11日 福建省青山纸股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2024年第三次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 十一、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。 十二、本次股东大会议案1采用中小投资者单独计票。 十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司 2024年9月11日 议案1： 福建省青山纸业股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 （财务总监 余建明） 各位股东及股东代表： 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，费用共计121万元。现将有关事宜汇报如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师454人。 致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入 22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入 5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；本公司同行业上市公司审计客户2家。 2.投资者保护能力 致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。 致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响致同会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署和复核上市公司审计报告超过10份。 签字注册会计师：陈裕成，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告2份。 项目质量复核合伙人：刘健，2007年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告8份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024年度审计费用定价依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及相关收费标准确定。2024年度审计费用报价共计121万元（其中：年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元，募集资金存放与使用情况费用为1万元），相比2023年度减少3万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 华兴会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。此期间华兴会计师事务所勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于华兴会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审计委员会提议，董事会研究，公司制订了《会计师事务所选聘办法（暂行）》，并提出更换聘请年度财务、内控审计机构计划，按规定履行决策程序和信息披露义务。经公司招标确定，公司拟聘任致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通说明，原聘任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。 三、审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会对拟聘任的致同会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录状况等进行了审查。公司十届董事会审计委员会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经审查，董事会审计委员会认为：公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘办法（暂行）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；致同会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，经公开招标评选，选聘程序合法合规，同意向公司董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内控审计机构。 以上议案已经公司十届十七次董事会、十届十六次监事会审议通过。 现提请股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 2024年9月11日 议案2： 福建省青山纸业股份有限公司 关于修订《董事会工作规则》的议案 （董事会秘书 潘其星） 各位股东及股东代表： 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司原有《董事会工作规则》部分条款进行修订，修订后的制度完整版详见附件。 上述议案已经公司十届十七次董事会审议通过。 现提请股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 2024年9月11日 附件：《董事会工作规则》 附件： 福建省青山纸业股份有限公司 董事会工作规则 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司董事会履行职责时除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件的规定。 第三条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益并对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，根据《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事会专门委员会 第四条 董事会按照《公司章程》的规定及股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》履行相应职责。 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》履行相应职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》履行相应职责。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第三章 董事会秘书处 第五条 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议的筹备、文件保管以及董事会日常事务、办理信息披露事务和投资者关系管理等业务。董事会秘书处负责人的任免由董事会决定，负责保管董事会和董事会秘书处印章，对公司和董事会负责。 第四章 董事会的职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散及为变更公司形式的方案； （八） 对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会应建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、出租发包和转让资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、固定资产处置等事项行使如下权限： （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项 （1）公司可以向其他企业投资，但是，除法律法规另有规定外，原则上不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。向其他企业投资或对外投资设立子公司并承担连带责任债务，须经股东大会批准； （2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上报董事会审批，50%以上报股东大会批准。 （3）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会审批；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币5,000万元以上报股东大会批准。 （4）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以内，或绝对金额在人民币1,000万元以内由董事会授权公司总经理核准；占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会审批；占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额在人民币5,000万元以上报股东大会批准。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以内，或绝对金额在人民币100万元以内，由董事会授权公司总经理核准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在人民币500万元以上报股东大会批准。 （6）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在人民币5,000万元以上报股东大会批准。 （7）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在人民币500万元以上报股东大会批准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，按上述规定执行。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 以上指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。公司发生以上除委托理财之外的其他交易时，应按相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准，按上述规定执行。已按上述规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。 （三）发生期货及衍生品交易事项 公司发生期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 （四）收购、出售资产事项 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上由董事会核准，50%以上报股东大会批准。 （2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上由董事会核准；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币5,000万元以上报股东大会批准。 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内，或绝对金额在人民币1,000万元以内，由董事会授权董事长和总经理联合审批；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会审批；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币5,000 万元以上报股东大会批准。 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，或绝对金额在人民币100万元以内，由董事会授权公司总经理核准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额在人民币500万元以上报股东大会批准。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在人民币5,000万以上报股东大会批准。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上由董事会批准；占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额在人民币500万元以上报股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行收购、出售资产交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司直接或间接持股超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。参股公司（持股50%以下）的按交易标的有关金额乘以参股比例计算，适用本条规定。 （五）出租或租赁、发包、委托、受托经营及资产转让事项参照上述“（四）收购、出售资产事项”标准执行。 （六）对外担保事项 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项由董事会审议后提交股东大会批准。 （1）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保； （2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%的任何担保； （4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。股东大会审议前款第（5）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为报批。 （七）关联交易事项 （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，经董事会审批； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经董事会审批； （3）与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议； （4）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。有利害关系的人士应当回避表决。 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 （5）为关联人提供担保的，不论数额大小，均须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （6）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用上述规定执行：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （八）其他事项 （1）董事会运用公司资产所做出的风险投资权限，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一次经审计的净资产值的 10%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （2）董事会决定单笔10 万元以上（含 10万元），年累计 50万元以上（含 50万元） 赞助费（或捐赠）；单笔赞助费（或捐赠）超过200 万元（不含 200 万元），年累计 500 万元以上（含 500 万元）还必须报经公司股东大会审议批准。对于同一主体、同一事项产生的赞助费（或捐赠），在连续 12 个月内应视为单项赞助费（或捐赠）并累计计算。 （3）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交董事会审议通过之标准的其他经营管理事项，可以根据法律法规、国资监管、内部控制及公司经营实际需求，制定相应经营管理层授权权限，并报董事会审批。 第八条 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费，由董事会秘书处负责编制年度费用预算，报董事会批准后在管理费中列支。董事会专项经费的使用须经董事长审批。 第五章 董事的产生及职权 第九条 公司董事会由 11 名董事组成（包括独立董事 4 名），设董事长 1名，副董事长 1 至 2 名。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按《公司章程》规定执行。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第十条 董事享有下列权利： （一）获得公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （二）出席董事会会议，并依法行使表决权； （三）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司行事； （四）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务； （五）公司或股东大会赋予的其他职权。 第十一条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，具体选举办法按《公司章程》规定执行。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生之日，董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十二条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （1）向董事会提请召开临时股东大会； （2）提议召开董事会会议； （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （4）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （二）独立董事行使上述第一至第三项所列职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。 （四）下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第十二条（一）（1）至（3）和（四）规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行； （二）行使公司法定代表人的职权； （三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的重要文件； （四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和款项； （五）审批使用董事会专项费用； （六）根据需要，向总经理或公司其他人员签署“法人授权委托书”。 （七）有权向董事会提名总经理、董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书处负责人人选，并根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员以及证券事务代表、董事会秘书处负责人的任免文件； （八）审批公司向控股、参股企业推荐的董事、监事、经理及高级管理人员的人选。 （九）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告； 上述事项为董事会例行授权，董事会授予其他职权时，除有特别说明外，均视为长期授权。 第六章 董事会会议 第十六条 会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）公司党委（章程简称）提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）总经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条 决议的形成 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议议程； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条 决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十二条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第七章 有关重大事项议事和决策程序 第四十五条 关联交易决策程序 董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定。 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问咨询、评估。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避，应主动回避，并指定会议临时主持人主持表决。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，因特殊情况无法回避的，在报监管部门批准后，方可按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。 第四十六条 公司发展规划及重大投资决策程序 对于公司的中、长期发展规划，由董事会战略委员会研究编制后报董事会审议，必要时可聘请专家或咨询机构。 对于年度投资计划及重大投资项目，由董事会组织或责成总经理组织有关职能部门拟定方案（计划），并组织相应部门进行充分研究后编制可行性研究报告，按有关规定的程序上报董事会，对需经有关专门委员会进行评审的由董事长交各有关专门委员会进行评审，并提出评审报告提交董事会审议，形成董事会决议后交由总经理组织实施。 对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。 须提交股东大会审议的，则应经股东大会批准通过方可组织实施。 第四十七条 财务预算、决算工作程序 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等草案，提交董事会，由董事长提交专门委员会评价并提出评价报告，董事会根据评价报告进行审议，方案按有关规定提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 由董事会在授权范围内自行决定的其他财经方案，可经董事长主持有关人员、专门委员会或机构拟定、评审后，提交董事会审议并作出决议后交由总经理组织实施。 第四十八条 重大事项工作程序 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，必要时召开专门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以保证董事会的决策质量、减少工作失误。 第四十九条 银行信贷、资产抵押的决策程序： 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部门按有关规定程序上报，并在上年年末的董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第五十条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项或不按公司有关规定办理的，可要求和督促总经理予以纠正，如总经理无正当理由又不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议作出决议，要求总经理予以纠正，对造成的损失由董事会视情节追究其责任。 董事会应确定专门职能部门并配备专门内部控制检查监督人员，对公司内控制度的制订和落实情况进行定期和不定期检查，在年度结束后向董事会提交检查和监督工作报告，检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。 第五十一条 人事任免程序 （一）公司总经理人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会聘任或解聘； （三）董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘； （四）公司证券事务代表人选由董事长提名，董事会委任。 以上人员经董事会会议审议表决，经半数以上董事同意后由董事会聘任或解聘，并由董事长签发任免文件。 对提名的人选，必须按《公司章程》和组织人事部门的有关规定考察合格，再提交董事会审议，形成决议后依法任免。 第八章 责 任 第五十二条 董事对董事会决议承担责任。 第五十三条 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 第五十四条 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第九章 监 督 第五十五条 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为： （一）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照法定程序作出决议； （二）听取董事会会议议事情况； （三）监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会； （四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本工作规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。 第十章 附 则 第五十六条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 第五十七条 在本规则中，“以上”“超过”包括本数，“以内”不包括本数。 第五十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。公司原《董事会工作规则》同时废止。本规则由董事会解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○二四年八月二十日 议案 3： 福建省青山纸业股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案 （董事会秘书 潘其星） 各位股东及股东代表： 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司原有《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度完整版详见附件。 上述议案已经公司十届十六次监事会审议通过。 现提请股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 监 事 会 2024年9月11日 附件：《监事会议事规则》 附件： 福建省青山纸业股份有限公司 监事会议事规则 （2024年8月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）（以下统称“规范性文件”）以及《公司章程》有关规定，制定本规则。 第二条 一般规定 监事会是公司执行监督职能的法定机构，对股东大会负责。根据规范性文件、公司章程和本规则的规定，独立行使监督权。 监事会由 5 名监事组成，包括 3 名股东代表和 2 名职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会日常事务由公司董事会秘书处具体办理。 第三条 职权 监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理人员履行职责的合法性进行监督，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司派出监事的工作进行指导，对公司派出董事、经理及财务负责人等高级管理人员进行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或证券监管机关报告； （六）听取股东尤其是中小股东反映的情况和所提意见、建议和咨询，并就披露事项敦促董事会秘书向股东说明或解答； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）向股东大会报告工作； （十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第四条 提议召开临时股东大会 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召开程序应当符合《股东大会议事规则》。 监事会自行召开股东大会时，须书面通知董事会，董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书处应当协助监事会进行会议通知、公告、向证券交易所备案等相关工作。公司应当为监事会召集股东大会会议提供便利，会议所必需的费用由公司承担。 第五条 监事会报告 监事会主席在年度股东大会召开前组织起草监事会工作报告，至少应包括如下内容： （一）公司财务合法性和真实性的检查情况； （二）董事、总经理及其他高级管理人对法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）董事、总经理及其他高级管理执行董事会决议的尽职情况； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 第六条 其他职责 监事会工作记录和工作报告及其他专项意见构成对董事、总经理及其他高级管理人员的提名、薪酬和考核的重要依据。 监事会应当对控股子公司、参股公司进行调查和了解，以全面监督了解公司经营运作情况，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所给予帮助。 监事会应定期组织监事进行法律法规、财务和公司业务的学习和培训，不断提高监事的素质和合法监督能力。 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请中介机构等所发生的费用由公司承担。 第七条 监事会主席的职权 （一）召集和主持监事会会议； （二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况； （三）组织制定监事会工作计划； （四）代表监事会向股东大会做工作报告； （五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席监事会会议； （六）公司章程规定的其他权利。 第八条 定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第九条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十一条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十二条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）发出通知的日期。 第十四条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十五条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十七条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十八条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十九条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对监事会所议事项的决定做好会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十一条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第二十二条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十三条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为公司章程附件，由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则未尽事宜或与规范性文件及公司章程相悖时，均按规范性文件、公司章程的规定执行。 本规则由监事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○二四年八月二十日 议案4： 福建省青山纸业股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 （董事会秘书 潘其星） 各位股东及股东代表： 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规和相关规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，对公司原有《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度完整版详见附件。 上述议案已经公司十届十七次董事会、十届十六次监事会审议通过。 现提请股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 2024年9月11日 附件：《股东大会议事规则》 附件： 福建省青山纸业股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规，以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的一般规定 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十九条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报告。 第六章 股东大会的发言、表决和决议 第三十九条 出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应遵守以下规定： （一）应在股东大会召开前一小时，到大会会务组登记并填写发言单。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。 （二）发言单应载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股权数等内容。 （三）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 （四）对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。 （五）由大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。股东在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出的修正案。 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。 第四十条 公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改《公司章程》； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。 有关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表和监事、律师共同参加计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所指的特殊情况，是指下列情形： （一）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东，以特别决议程序表决通过。 （二）关联股东无法回避的其他情形。 第四十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表、律师和监事共同参加计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。 股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事（含独立董事）、监事（由职工代表担任的监事除外）的选举采用累积投票制。公司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下： （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制； （二）股东大会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 （三）股东大会选举董事时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选； （四）股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权； （五）表决完毕后，由股东大会计票、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选； （六）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理： （1）若所有董事候选人得票数相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举； （2）若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同，按得票多少排序造成当选董事人数超过应选人数，或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事自动当选，余下候选选人再重新进行选举，按得票多少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。 （3）如经股东大会三轮选举不能达到《公司章程》规定的最低人数的，原任董事不能离任，公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到《公司章程》规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一致。 （未完）  |