誉衡药业(002437):向激励对象授予预留限制性股票
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年 9月 3日 2、限制性股票预留授予数量：1,141.00万股 3、限制性股票预留授予价格：1.25元/股 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 9月 3日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，确定以 2024年 9月 3日为限制性股票的预留授予日，向符合授予条件的 45名激励对象授予合计 1,141.00万股限制性股票，授予价格为 1.25元/股。现对有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 1月 15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2、2024年 1月 16日至 2024年 1月 25日，公司在公司官方网站公示了拟首次授予激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年 1月 26日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年 1月 31日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 公司实施 2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年 2月 1日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 2月 5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见。 5、2024年 3月 12日，公司完成了向 105名激励对象首次授予 7,239.10万股限制性股票的授予登记工作。 6、2024年 8月 23日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销 4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 944,000股限制性股票。北京植德律师事务所对公司 2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。 7、2024年 9月 3日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 9月 3日为预留授予日，向符合授予条件的 45名激励对象授予合计1,141.00万股限制性股票，授予价格为 1.25元/股。 二、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： ㈠ 公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 ㈡ 激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 三、本计划预留授予的具体情况 ㈠ 预留授予日：2024年 9月 3日 ㈡ 预留授予数量：1,141.00万股 ㈢ 预留授予人数：本激励计划拟预留授予的激励对象共计 45人，均为公司核心管理人员、 核心技术（业务）人员，不含公司董事、高级管理人员。分配明细如下：
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：预留授予限制性股票总数为 1,141万股，未超过公司 2024年限制性股票激励计划授予权益总额的 20.00%。 ㈣ 预留授予价格：1.25元/股 ㈤ 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 ㈥ 预留授予部分的限售期和解除限售安排情况： 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
㈦ 本激励计划的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。 以 2023年业绩为基数，对各考核年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值（以下简称“考核业绩”）比2023年业绩增长率进行考核，考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法及内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下： ⑴ 生产机构人员：所在机构完成年度预算指标 90%及以上； ⑵ 销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标 90%及以上、且个人年度业绩指标达到 90%及以上； ⑶ 全体激励对象：个人年度绩效评分达到 80分及以上。 若公司层面业绩考核达标且符合个人业绩考核要求，激励对象获授的限制性股票可按当年解除限售的比例解除限售。 因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 本次授予事项的内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 五、本次限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次预留授予限制性股票的激励成本按照本次预留授予日 2024年 9月3日收盘价进行测算，对各期会计成本的影响如下：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 六、本次限制性股票预留授予登记完成后公司股本结构变动情况 本次激励计划的限制性股票预留授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：
1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。 2、上述股本结构变动不包含回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。 本次限制性股票授予登记完成后，公司股东的持股比例将发生变动，公司股权分布符合上市条件，仍不存在控股股东。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购的资金及个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 八、本次股权激励计划筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。 九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予前 6个月买卖公司股份情况的说明 本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。 十、监事会意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，监事会对 2024年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下： 1、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。 3、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。 综上，监事会同意公司本次激励计划以 2024年 9月 3日为预留授予日，向45名激励对象授予 1,141.00万股限制性股票，授予价格为人民币 1.25元/股。 十一、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 十二、备查文件 ㈠ 第六届董事会第十六次会议决议； ㈡ 第六届监事会第十五次会议决议； ㈢ 法律意见书。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月四日 中财网
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