罗曼股份(605289):罗曼股份：2024年第五次临时股东大会会议资料
上海罗曼科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 会议资料 2024年 9月 目 录 2024年第五次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 3 2024年第五次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 5 议案一：关于选举非独立董事的议案 ........................................................................ 7 议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 ................................ 9 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。 四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。 六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。 八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 9月 9日（周一）下午 15:00 二、会议方式：现场 会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198号山金金融广场 B座 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长孙凯君女士 五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式 六、网络投票系统及投票时间： 网络投票时间：2024年 9月 9日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。 七、会议议程： （一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）董事会秘书宣读股东参会须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议： 1、《关于选举非独立董事的议案》； 2、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》； （六）股东及股东代表发言、提问； （七）股东及股东代表对各议案进行投票表决； （八）统计表决结果； （九）监票人宣读表决结果； （十）律师宣读见证意见； （十一）董事会秘书宣读股东大会决议； （十二）相关人员签署会议决议等文件； （十三）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 一、董事辞职情况 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024年 8月 15日收到董事、董事会秘书刘锋女士提交的书面辞职报告。因已到法定退休年龄，刘锋女士辞去公司第四届董事会董事、董事会秘书的职务。刘锋女士除担任公司董事、董事会秘书外，未在公司担任其他职务。根据《公司章程》的相关规定，刘锋女士辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。刘锋女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将按法定程序补选董事和聘任董事会秘书。刘锋女士在担任公司董事及董事会秘书的期间勤勉尽责，忠于职守，为公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司及董事会对刘锋女士在任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分的肯定并表示衷心的感谢。 二、董事候选人增补情况 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，公司于 2024 年 8月 16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，拟增补张政宇先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司股东大会审议。张政宇先生简历详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 附件：张政宇先生简历 张政宇，男，1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年 7月至 2014年 7月，于立信会计师事务所任职，任业务经理；2014年 8月至2017年 8月，于瑞华会计师事务所任职，任业务经理。2017年 11月起，就职于罗曼股份，历任财务经理、投资总监、总经理助理。现任公司财务总监兼董事会秘书。 张政宇先生已取得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》、中国证监会及上海证券交易所认定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。张政宇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。 截至本会议资料披露日，张政宇先生作为公司 2023年限制性股票股权激励计划激励对象，直接持有公司股份 54,600股（限售股），占公司总股本的 0.05%。 议案二： 关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、授信及担保情况概述 （一）担保基本情况 罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”或“子公司”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其100%股权。因业务发展需求，罗曼香港拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请人民币6,000 万元或等值外币的银行授信额度，由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度提供担保。公司拟为其在人民币6,000万元或等值外币以内提供存单质押担保，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶拟为其在人民币6,000万元或等值外币以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。 （二）审批程序 公司于2024年8月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。截至本报告披露日，公司累计对外担保总额为64,960.51万元（含本次担保），占公司2023年度经审计的总资产的比例32.14%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、被担保人的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司 2、企业类型：私人股份有限公司 3、注册地址：中国香港 4、成立日期：2024年3月7日 5、经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询 6、股权结构：本公司持有其100%股权，系罗曼股份的全资子公司。 7、罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，尚未开展实质性经营，公司尚未向罗曼香港实缴任何注册资金，暂无相关财务数据。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项尚未签订具体担保协议，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 本次公司为上述子公司提供担保拟采用存单质押担保方式，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为上述子公司提供连带责任保证担保，上述担保的具体金额、担保起止时间、担保方式以及签约时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。 四、担保的必要性和合理性 公司为子公司提供担保额度是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，目前上述子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险可控。 五、董事会意见 公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。罗曼香港目前经营处于开拓期，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,608,474.83元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.57%；公司累计对外担保总额为人民币649,605,135.00元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为49.08%，占公司2023年度经审计的总资产的比例32.14%。公司无逾期担保的情形。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 中财网
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