开能健康(300272):长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第五次临时受托管理事务报告
二零二四年九月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 第一节 本次债券概况 一、核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 10月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2022年 11月 15日召开的 2022年第三次临时股东大会通过。 2023年 4月 27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2023年 7月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为 2023年 6月 17日。 二、本期债券的基本情况 1、可转换公司债券简称：开能转债 2、可转换公司债券代码：123206 3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张） 4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张） 5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 8日 7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日 8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 26日至 2029年 7月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 第二节 重大事项基本情况 一、“开能转债”转股价格调整基本情况 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定具体的2024年度中期分红方案并实施。 2024年8月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《2024年半年度利润分配预案》，2024年半年度利润分配预案：公司以总股本577,217,911股扣除回购专用账户库存股12,154,520股后的股本565,063,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派现28,253,169.55元。不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案披露后至实施权益分派股权登记日期间若股本发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。本次权益分配的股权登记日为2024年9月3日，除权除息日为2024年9月4日。 鉴于2024年半年度权益分派方案，根据《募集说明书》的上述规定，经计算“开能转债”的转股价格由5.52元/股调整为5.47元/股。调整后的转股价格自2024年9月4日（除权除息日）起生效。 2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-049） 二、“开能转债”转股价格调整的依据 根据公司 2023年 7月 18日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）关于“转股价格的调整”的规定如下： 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 三、历次“开能转债”转股价格调整情况 2024年1月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号：2024-003)，因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币(含税)的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。调整后的转股价格自2024年1月24日(除权除息日)起生效。 2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号：2024-049)，因公司实施向全体股东每10股派发现金红利1元人民币(含税)的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.62元/股调整为5.52元/股。调整后的转股价格自2024年5月28日(除权除息日)起生效。 四、上述事项对发行人影响的分析 发行人本次因实施 2024年半年度权益分派方案对“开能转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年度第五次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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